致河北华玉股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订 )(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律师事务所( 下称“本所”)接受河北华玉股份有限公司(下称“公司”)委托， 指派谢思敏律师 出席公司2001年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，列席了公司2001年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次 临时股东大会的通知，已于2001年9月22日在《中国证券报》、 《证券时报》上公 告。提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1.审议修改公司章程的议案；

    2.审议注销北京军神华玉科技发展有限公司的议案。

    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次临时股东大会通 知公告中列明，议案内容已充分披露。本次临时股东大会没有对会议通知未列明的 事项进行表决。本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方 式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次临时股东大会的通知，出席本 次临时股东大会的人员应为：

    1.截止2001年10月18日下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司全体股东，或其委托的代理人。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    3.公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2001年10月26日上午9时30 分， 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计2人，持股数共计5230万股， 占公 司股份总数11472万股的45.59％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证 券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审 议、表决。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表 决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名监事 进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果 没有提出异议。本次临时股东大会对第一项修改公司章程的议案以出席会议的股东 所持表决权三分之二以上通过，表决第二项议案时，关联股东阳谷鲁银实业有限公 司依法进行了回避表决，该项议案以出席会议的股东所持有效表决权半数以上通过 (表决结果见本次临时股东大会决议公告)。

    五、结论意见。

    综上所述：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为2001年10月26日。

    本法律意见书正本一式肆份。