致：河北华玉股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订版 )、 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》( 以下简称“通知”)及其他法律法规之规定,北京市信利律师事务所( 以下简称“本 所”)接受河北华玉股份有限公司(以下简称“河北华玉”)的委托,作为其与阳谷鲁 银实业有限公司(以下简称“阳谷鲁银”)进行资产置换事宜( 以下简称“本次资产 置换”)的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律,法规以及中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定, 对河北华玉和阳谷 鲁银提供的涉及本次资产置换实施结果的有关材料进行了核查和验证, 并听取了置 换双方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    河北华玉和阳谷鲁银已保证和承诺, 它们各自向本所提供的文件和所作的陈述 与说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、 疏漏 之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为河北华玉本次资产置换实施结果向中国证监 会及河北华玉所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件, 随其他材料一起 报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供河北华玉为本次资产置换之目的使用, 不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对河北华玉提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下：

    一、关于资产置换的实施情况

    1.1关于本次资产置换,本所已于2001年5月18 日出具了法律意见书并详细披露 和说明了资产置换双方即河北华玉和阳谷鲁银的主体资格、本所资产置换的授权与 批准以及实质条件等有关情况,并于2001年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》 上公开登载了该法律意见书。除本法律意见书提及的变化外, 资产置换双方无其他 重大变化。因此,本法律意见书不再复述本所于2001年5月18日出具的法律意见书的 内容。

    1.2河北华玉于2001年5月26日召开2000年度股东大会。本次股东大会审议通过 了《关于公司资产置换的议案》决定将经天华会计师事务所(天华审字[2001]第353 号)审计后的河北华玉第一分公司的一条陶瓷生产线资产净值5501.25万元, 与经秦 皇岛嘉华会计师事务所有限公司(秦嘉评报字[2001]第62号)评估后的阳谷鲁银所持 山东阳谷电缆集团有限公司(以下简称阳缆集团)40％的股权资产净值8022.84 万元 进行等值置换。上述置换资产的差额2521.59万元,由河北华玉以 2000 万元现金和 521.59万元应收款补抵。股东大会授权董事会办理上述资产置换具体事宜。

    由于河北华玉第二大股东邯郸陶瓷集团有限公司(以下简称邯陶集团)拟将其持 有的国家股1970万股转让给阳谷鲁银,本次资产置换构成关联交易。据此,邯陶集团 在股东大会审议表决上述资产置换议案时予以回避,没有参加表决。

    经本所律师见证：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程 的有关规定,出席会议的人员资格合法、有效,表决程序符合法律、法规和公司章程 的规定,本次股东大会通过的有关决议(包括但不限于上述关于资产置换的决议) 合 法、有效。本所于2001年5月26日出具了关于河北华玉2000 年度股东大会的法律意 见书,并于2001年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》上公开登载了该法律意 见书。

    据此, 本所律师认为：河北华玉和阳谷鲁银签署的关于本次资产置换的协议在 获得河北华玉2000年度股东大会决议通过后已正式生效,对双方均具有法律约束力。

    1.3根据股东大会的上述授权,河北华玉董事会于2000年6 月底与阳谷鲁银共同 实施完成了本次资产置换。但在办理阳缆集团的工商注册变更登记时, 鉴于阳谷县 工商行政管理局不同意注册非国有的独资企业, 以及有限责任公司大股东出资比例 不能多于90％的规定,河北华玉为此召开第二届董事会第十四次会议并通过决议,决 定与公司控股子公司北京军神华玉科技发展有限公司(以下简称“军神华玉”,该公 司注册资本3000万元,河北华玉出资2400万元,占注册资本总额的80％；北京军神工 贸集团出资600万元,占注册资本总额的20％)共同投资,对上述资产置换完成后河北 华玉持股100％的原阳缆集团实施增资扩股,将原阳缆集团重组为由河北华玉和军神 华玉共同出资经营的有限责任公司。而阳谷鲁银则不再持有阳缆集团的股权, 退出 阳缆集团。阳缆集团注册资本由原10500万元增至11667万元,其中 , 河北华玉出资 10500万元,占注册资本总额的90％,军神华玉出资1167万元,占注册资本总额的10％。 军神华玉也为此召开第一届董事会第九次会议并通过了与上述内容相同的决议。增 资扩股后的阳缆集团法定代表人为李银起(同时担任河北华玉副董事长)。经营范围 为：电线电缆系列产品和通讯电子产品的制造与销售；电线电缆原辅材料的采购与 销售；技术咨询、技术转让、设备租赁和委托管理。2001年7月6日, 阳缆集团在阳 谷县工商行政管理局办理了与上述资产置换的股权过户以及增资有关的工商注册变 更登记手续,并领取了新的《企业法人营业执照》(注册号：371521800310)

    1.4阳谷鲁银于2001年7月16日向本所出具了《关于与河北华玉实施资产置换完 成情况的说明》。根据该说明,本次资产置换经2001年 5 月 26 日召开的河北华玉 2000 年度股东大会批准后 , 从河北华玉置换出来的陶瓷生产线资产及人民币现金 2000万元和应收帐款521.59万元已由阳谷鲁银正式接收, 置换进入河北华玉的阳缆 集团40％股权已在阳谷县工商行政管理局办理完毕股权过户手续。至此, 本次资产 置换已全部实施完成。

    二、河北华玉股份转让的有关情况

    2.1河北华玉董事会于2001年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》上发布 股份转让公告。河北华玉第二大股东邯陶集团持有公司国家股1970万股, 占河北华 玉股份总额11472万股的17.17％。因股份转让纠纷, 邯陶集团被阳谷鲁银诉至山东 省聊城市中级人民法院。邯陶集团无法在聊城市中级人民法院民事调解书规定的时 间内偿还阳谷鲁银已支付的股份转让价款及违约罚金 , 被聊城市中级人民法院以 [2001]聊执字第90号协助执行通知书,将其持有河北华玉国家股1970万股作价每股2. 86元判决过户给阳谷鲁银。河北华玉2000年年报显示,其每股净资产为2.85元。 上 述股份转让已在深圳证券登记有限公司完成过户手续。上述股份转让完成后, 阳谷 鲁银持有河北华玉法人股1970万股,成为河北华玉第二大股东。 邯陶集团不再持有 河北华玉的股份。

    阳谷鲁银法定代表人为李银起(同时担任河北华玉副董事长和阳缆集团董事长)。 经营范围为：电线电缆产品的制造和销售,技术咨询与转让,项目投资开发和委托管 理。阳谷鲁银注册资本1600万元,出资人为李银起、郝继民、李友明等28位自然人。

    2.2经审查,本所律师认为, 河北华玉本次股份转让是依据司法机关具有法律强 制力的判决、裁决进行的,本次股份转让的定价高于其每股净资产,符合国家有关部 门关于国有股股权管理的有关规定,是合法、有效的。 本次股份转让对本次资产置 换的实施完成不构成任何法律障碍。

    三、结论意见

    综上,本所律师认为,河北华玉本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、 《上市规定》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定, 本次资产置换已全部 实施完成,不存在法律障碍。本次资产置换完成后,河北华玉继续符合上市条件且无 应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    (本法律意见书一式四份)