致河北华玉股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司 法》(下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000 年 修订)(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求，信利律师事务所(下 称“本所”)接受河北华玉股份有限公司(下称“公司”)委托， 指派谢思敏律师出 席公司2000年度股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，列席了公司2000年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东 大会的通知，已于2001年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议公司董事会2000年度工作报告；

    2、审议公司监事会2000年度工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策的预案；

    5、审议通过修改公司章程的议案；

    6、审议通过关于公司2000年住房周转金调整期初未分配利润的议案。

    2001年5月15日， 公司董事会临时会议根据第二大股东邯郸陶瓷集团有限责任 公司提议决定追加以下议案提请2000年度股东大会审议，并于2001年5月16 日在《 中国证券报》、《证券时报》上公告。

    7、审议公司与阳谷鲁银实业有限公司进行资产置换的议案；

    8、审议调整公司董事会成员的议案；

    9、审议改聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2001年度审计机构的议案。

    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公 告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行 表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程 规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股 东大会的人员应为：

    1、截止2001年5月18日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东或其合法代表人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员， 公司聘请的具有从事证券法律业务资 格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2001年5月26日上午9时，出席本 次股东大会的股东及股东代理人共计3人，持股数共计6630万股， 占公司股份总数 11472万股的57.79％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《 民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名监事进行 监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。本次股东大会除第五项议案以外的其他议案均以出席会议的股东所持表 决权半数以上通过(第七项关于公司与阳谷鲁银进行资产置换的议案因系关联交易， 关联股东邯郸陶瓷集团有限公司代表回避了表决，有效表决票未含其票数)， 第五 项关于修改公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过( 表决 结果见本次股东大会决议公告)。

    五、结论意见。

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二00一年五月二十六日。

    本法律意见书正本一式四份。