致：河北华玉股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2000年修 订版）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》（以下简称“通知”）及其他法律法规之规定, 信利律师事务所（以下简称 “本所”）接受河北华玉股份有限公司（以下简称“河北华玉”）的委托, 作为其 与阳谷鲁银实业有限公司（以下简称“阳谷鲁银”）进行资产置换事宜（以下简称 “本次资产置换”）的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律,法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定, 对河北华玉和阳 谷鲁银提供的涉及本次资产置换事宜的有关材料, 包括但不限于：置换双方的主体 资格、本次资产置换的授权和批准以及本次资产置换的实质条件的有关文件、资料 的原件或影印件进行了核查和验证,并听取了置换双方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    河北华玉和阳谷鲁银已保证和承诺, 它们各自向本所提供的文件和所作的陈述 与说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、 疏漏 之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为河北华玉本次资产置换所涉及的关联交易向 中国证监会及河北华玉所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件, 随其他 材料一起报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供河北华玉为本次资产置换之目的使用, 不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对河北华玉提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下：

    一、 置换双方的主体资格

    （一）、河北华玉的主体资格

    1.1 河北华玉是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

    1.1.1 1996年,经河北省人民政府冀股办（1996） 2号文以及中国证监会批准, 河北华玉向境内社会公众公开发行了社会公众股1500万股。

    1.1.2 1999年7月,河北华玉的1500万股社会公众股（未含公司职工股）在深圳 证券交易所上市交易,股票名称为“河北华玉”,股票代码为“0408”。截止本法律 意见书出具之日,河北华玉股份总额为11472万股,其中社会流通股为4071.6万股,非 流通股为7400.4万股。

    1.1.3 河北华玉于1996年6月25 日在河北省工商行政管理局登记注册并取得企 业法人营业执照,注册号为13000010002991,住所为河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21 号,法定代表人张庆民,注册资本为10382万元。 河北华玉的经营范围为：陶瓷产品 生产、销售、研制、开发；陶瓷原辅材料生产、销售；技术咨询、服务；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务；电线、电缆、通讯电子产品（不含卫星发射、接收及无线通讯设备及 器材）的制造、销售及相关技术咨询服务；电线、电缆原辅材料的销售；自有设备 租赁。

    1.2 本所认为, 河北华玉属于其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股 份有限公司；公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现河 北华玉有需要终止的情形。

    （二）、阳谷鲁银的主体资格

    2.1 阳谷鲁银是依《公司法》设立的有限责任公司。

    2.1.1 阳谷鲁银于1999年12月26日设立,注册资本为1600万元人民币。 公司的 出资人和出资比例为：职工持股会出资832万元,占出资总额的52 ％； 李银起出资 320万元,占出资总额的20％；郝继民出资224万元,占出资总额的14％；李友明出资 224万,占出资总额的14％。

    经核查, 上述职工持股会由原山东阳谷电缆集团有限公司的中高级管理人员及 技术骨干共28人组成。

    2.1.2 阳谷鲁银于1999年12月26日在山东省阳谷县工商行政管理局登记注册并 取得企业法人营业执照,注册号为3715212800037－1号,住所为山东省阳谷县西湖14 号,法定代表人为李银起,经营范围为：电线、电缆系列产品制造、销售、电线、电 缆原材料采购、销售；电线电缆技术开发、技术咨询与转让, 委托进行资产管理； 设备租赁与项目投资开发。

    2.2 经核查,本所认为,阳谷鲁银是按照《公司法》的规定设立的规范的有限责 任公司,公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程,本所律师未发现阳谷鲁银 有需要终止的情形。

    根据上述,本所律师认为,置换双方均具备进行本次资产置换的主体资格。

    二、 本次资产置换的授权和批准

    （一）河北华玉于2001年4月25日召开第二届董事会第十三次会议,经审议通过 决议,同意以公司下属第一分公司一条陶瓷生产线资产（帐面价值约5600万元）,与 阳谷鲁银所持有的山东阳谷电缆集团有限公司（以下简称阳缆集团）40％的股权（ 帐面价值约7600万元）进行等值置换。

    河北华玉用于置换的资产以其经审计的帐面值为准, 阳谷鲁银用于置换的资产 的净资产值以资产评估报告为准。置换资产的差价由资产不足方以支付现金或双方 认可的其他方式补足。

    （二）阳谷鲁银于2001年4月25日召开第一届董事会第十二次会议,经审议通过 决议,同意以其持有的阳缆集团40 ％的股权与河北华玉所属第一分公司一条陶瓷生 产线的资产进行等值置换。

    三、 本次资产置换的实质条件

    （一）本次资产置换中,河北华玉和阳谷鲁银已于2001年4月25日就本次资产置 换签署了《资产置换协议》,河北华玉已于2001年5月16日发布董事会公告, 将本次 资产置换的议案列入其2000年度股东大会议程, 该等资产置换协议在本次资产置换 事宜获河北华玉2000年度股东大会决议通过后生效；该等资产置换协议的内容真实、 合法,生效后对双方当事人均具有法律的约束力。

    （二）本次资产置换中拟置出、置入的资产的状况。

    1、 本次资产置换中, 河北华玉拟置出的资产为其所属第一分公司一条陶瓷生 产线资产。上述资产截止2000年12月31日经审计的帐面价值为55,011,503.3元, 其 与置入资产价值之间的不足部分以现金或双方认可的其他方式予以补足。根据上述 《资产置换协议》的规定,该等资产不再进行资产评估。

    经审查,河北华玉对其拟置出的资产享有合法的所有权和处置权。

    2、 本次资产置换中,河北华玉拟置入的资产为：阳谷鲁银持有的阳缆集团 40 ％的股权。

    现对上述资产状况说明如下：

    2.1 本次资产置换前,河北华玉曾于1999年9月17日与军神实业有限公司（以下 简称军神实业）签署《资产置换协议》, 以部分陶瓷资产的等值资产置换军神实业 持有的阳缆集团60％的股权。上述资产置换协议已经河北华玉于1999年10月26日召 开的临时股东大会决议批准生效。该次资产置换已实施完毕。截止本法律意见书出 具之日,阳缆集团的股东和股份比例是：河北华玉持有60％的股份； 阳谷鲁银持有 40％的股份。

    2.2 本次资产置换中, 河北华玉拟置出资产为其所属第一分公司一条陶瓷生产 线。该生产线截止2000年12月31日经北京天华会计师事务所审计的帐面价值为：原 值63,024,970元,累计折旧8,013,466.7元,净值为55,011,503.3元。 上述帐面净值 55,011,503.3元为本次置出资产的计算依据。

    2.3 本次资产置换中,河北华玉拟置入资产为阳谷鲁银持有的阳缆集团40 ％的 股权。如上所述,截止本法律意见书出具之日,河北华玉已持有阳缆集团60％的股权, 本次资产置换的实质为河北华玉增持阳缆集团股权, 将阳缆集团转为其全资附属的 子公司。经核查,阳缆集团于1999年9月28日在山东省阳谷县工商行政管理局登记注 册,系由原国有独资企业山东阳谷电缆集团公司改制而成,持有阳谷县工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3715211800310－1）。至本法律意见书 出具之日,阳缆集团未出现法律、法规或其章程规定需要终止的情形。

    经核查,阳缆集团注册资本为10500万元。成立时, 阳缆集团的股东及股份比例 为：军神实业持股60％,阳谷县国资局持股40％。如本条第2.1节所述, 河北华玉通 过与军神实业进行的前次资产置换取得了原由军神实业持有的阳缆集团60％的股权。 1999年12月28日,阳谷鲁银与阳谷县国资局签订《股份转让合同书》,阳谷县国资局 将其持有的阳缆集团40％的股份转让给阳谷鲁银。山东省国有资产管理局于2000年 9月1日以鲁国资企字[2000〗第62号文批复,同意阳谷县国资局将其持有的阳缆集团 40％的股份转让给阳谷鲁银。2000年9月8日, 阳谷鲁银与阳谷县国资局签订《股份 转让补充合同书》,对原合同部分条款进行补充完善。

    经向阳谷县工商行政管理局查询,截止本法律意见书出具之日,阳缆集团现有股 东及持股比例为：河北华玉持股60％,阳谷鲁银持股40％。 阳缆集团经核准的经营 范围为：电线、电缆系列产品和通讯电子产品的制造与销售；电线、电缆原辅材料 采购与销售；技术咨询、技术转让、设备租赁和委托管理。

    2.4 为确定河北华玉拟置入的阳缆集团40％股权的资产价值, 河北华玉聘请秦 皇岛嘉华会计师事务所有限公司对阳缆集团截止2000年12月31日的企业整体价值进 行评估。2001年5月16日秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具秦嘉评报字[2001〗 第62号《资产评估报告书》。根据该评估报告,截止2000年12月31日,阳缆集团经评 估的企业整体价值(以重置成本法评估且在扣除少数股东权益后)为20057.09万元。

    2.5 本次资产置换中,河北华玉以其所属第一分公司一条陶瓷生产线截止 2000 年12月31日经审计的帐面净值55,011,503.3元作为置出资产的定价。河北华玉拟置 入的阳缆集团40％的股权以前述资产评估结果20057.09万元×40％=80,228,360 元 作为置入资产的定价。河北华玉与阳谷鲁银以上述资产进行等价置换。不足部分即 25,216,856.7元由资产不足方河北华玉以现金或双方认可的其他方式支付给阳谷鲁 银。

    基于上述事实,经审查,本所律师认为：河北华玉拟置入资产（即阳缆集团40％ 的股权）的形成基础是真实、合法的。河北华玉对拟置出资产享有合法的所有权和 处置权；阳谷鲁银对阳缆集团40％的股权资产享有合法的所有权和处置权, 其从阳 谷县国资局受让上述阳缆集团40％股权的行为合法、有效, 且获得了政府主管部门 的批复同意。阳谷鲁银以该等股权与河北华玉进行本次资产置换不存在法律障碍和 潜在风险。河北华玉与阳谷鲁银签订的《资产置换协议》对双方当事人均具有法律 约束力。河北华玉通过本次资产置换,从阳谷鲁银受让阳缆集团40 ％的股权不存在 法律障碍。此外,本所律师注意到,本次资产置换完成后, 河北华玉将持有阳缆集团 100％的股权,阳谷鲁银不再持有阳缆集团的股权。

    （三）本次资产置换完成后,置换双方之间不存在实质性同业竞争问题,阳缆集 团与阳谷鲁银之间不存在关联交易。

    （四）鉴于河北华玉现有的第二大股东邯郸陶瓷集团有限责任公司已于2001年 4月25日与阳谷鲁银签订了《股份转让协议》,根据该协议, 阳谷鲁银拟受让邯郸陶 瓷集团有限责任公司所持有的河北华玉国家股股份1970万股（占河北华玉股份总额 的17.17％） ,本次资产置换中的交易对方阳谷鲁银系河北华玉潜在的第二大股东, 且阳谷鲁银的法定代表人董事长李银起先生目前担任河北华玉副董事长, 因此本次 资产置换中,河北华玉与阳谷鲁银进行的资产置换系关联交易。 根据河北华玉章程 及《上市规则》的规定,2001年4月25日河北华玉就与阳谷鲁银进行本次资产置换事 宜在经第二届第十三次董事会会议审议时,关联董事李银起先生回避了表决； 董事 会审议通过后,在提交河北华玉2000年度股东大会审议表决时,关联股东应履行回避 义务。经河北华玉2000年度股东大会非关联股东审议表决通过后, 河北华玉与阳谷 鲁银签署的《资产置换协议》方能生效并付诸实施。

    （五）鉴于河北华玉前次资产置换中的置出资产以及本次资产置换中拟置出资 产累计已超过河北华玉最近一期经审计的总资产的50％以上, 属于重大资产出售与 收购事项,河北华玉董事会应对有关事宜进行可行性研究后,聘请具有证券从业资格 的中介机构对有关事宜进行认证并出具意见；同时还应按照《通知》和《上市规则》 的要求履行信息披露义务及向中国证监会及河北华玉所在地的证监会派出机构报送 备案材料。根据《通知》规定, 河北华玉已聘请西南证券有限责任公司为本次资产 置换的财务顾问, 西南证券有限责任公司并以独立财务顾问身份出具了关于本次资 产置换的独立财务顾问报告；河北华玉聘请本所出具本法律意见书；同时, 北京天 华会计师事务所对河北华玉2000年度的财务会计报告进行了审计并出具了无保留意 见的《审计报告》；秦皇岛嘉华会计师事务所有限责任公司对阳谷鲁银用于置换的 资产进行了资产评估并出具了《资产评估报告》。经核查, 上述参与本次资产置换 事宜的中介机构,包括证券公司、注册会计师事务所及其经办会计师、 律师事务所 及其经办律师、资产评估机构及其评估人员均具有国家有关部门颁发的从事证券相 关业务的资格证书,从业资格完备。

    （六）河北华玉监事会于2001年4月25日召开第二届监事会第八次会议,并列席 同日召开的董事会会议, 对董事会履行诚信义务的情况进行监督并以监事会公告对 此发表了意见。根据监事会决议,监事会认为在本次资产置换中,董事会严格履行了 诚信义务,未发现内幕交易和损害股东利益的行为；本次资产置换属关联交易,其定 价合理,程序规范,手续完善,交易公平；本次资产置换对调整公司产业结构,避免同 业竞争并减少关联交易,促进公司健康发展具有积极作用。监事会决议已于2001年4 月27日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    （七）本次资产置换完成后,河北华玉的生产经营符合国家的产业政策,符合《 公司法》第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条件 的情形。

    （八）经核查,至本法律意见书出具之日,未发现有有关本次资产置换事宜应披 露而未披露的合同、协议安排等内容。

    四、 结论意见：

    综上,本所律师认为：河北华玉本次资产置换行为符合《公司法》、《证券法》 、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定, 本次资产置换的完 成不存在法律障碍。本次资产置换完成后, 河北华玉继续符合上市条件且无应披露 而未披露的合同、协议、安排等内容。

    （本法律意见书正本一式四份）

    

信利律师事务所

    经办律师： 谢 思 敏 阎 建 国

    2001年5月18日