鉴于本公司第一大股东邯郸陶瓷集团有限责任公司(以下简称邯陶集团)与阳谷 鲁银实业有限公司(以下简称鲁银实业)于2001年4月25日签订了《股权转让协议书》 , 根据《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定,本公司董事会特就此项股权转让事宜公告如下：

    邯陶集团现持有本公司国家股股份3370万股(占本公司总股本11472万股的 29 .38％),为本公司第一大股东。2001年4月25日, 邯陶集团与鲁银实业签订了《股权 转让协议书》,邯陶集团拟向鲁银实业转让所持本公司国家股股份1970万股(占总股 本的17.17％),协议转让价格为每股2.86元,转让总价款5634.2万元。

    若此项股权转让完成,军神实业有限公司将成为本公司第一大股东(占总股本的 28.42％),鲁银实业将成为本公司第二大股东,邯陶集团将成为本公司第三大股东。 邯陶集团仍持有本公司1400万股股份(占总股本的12.20％)。

    4、本公司董事会保证此项交易符合公司的最大利益,不会损害其他股东利益。

    二、关联方情况简介

    鲁银实业全称为阳谷鲁银实业有限公司。该公司成立于1999年12月, 企业性质 为有限责任公司,注册地址为山东省阳谷县西湖14号,注册资本1600万元。其中, 职 工持股会出资832万元,占注册资本52％；李银起作为自然人出资320万元,占注册资 本20％。该公司法定代表人李银起,经营范围：电线电缆系列产品制造与销售； 电 线、电缆原材料采购与销售；电线电缆技术开发、技术咨询与转让, 委托进行资产 管理；设备租赁与项目投资开发。截止2000年12月31日,该公司总资产约1. 6亿元, 净资产约9500万元。

    三、关联交易合约的主要内容

    1、关联交易合约签署双方法定名称：

    甲方：阳谷鲁银实业有限公司,乙方：河北华玉股份有限公司。

    2、关联交易合约签署日期：2001年4月25日。

    3、关联交易合约涉及金额：

    本次资产置换,本公司拟以所属第一分公司一条陶瓷生产线资产(帐面值约5600 万元),与鲁银实业持有的阳缆集团40％股权(帐面值约7660万元)进行等值置换。本 公司用于置换资产的交易价格以其经审计的帐面值为准, 鲁银实业用于置换股权的 交易价格以经评估后的净资产值为准。双方同意,用于置换资产的审计、 评估基准 日为2000年12月31日。评估结果另行公告。

    4、关联交易定价及支付方式：

    资产置换双方同意, 委托秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司对置入本公司产业 进行评估。双方同意以置换资产的净资产值进行等值置换, 差额部分由资产不足方 以现金方式或双方认可的其他方式支付。

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为,此项关联交易的实施对调整本公司产业结构、 避免同业竞 争并减少今后可能产生的关联交易、提升公司赢利能力、优化公司资产质量、促进 公司健康发展具有积极的作用。

    五、关联交易生效条件

    此项关联交易须经本公司股东大会审议批准后实施,有关关联方将回避表决。

    关于此项关联交易的资产评估报告和独立财务顾问报告本公司将另行公告。

    特此公告