一、概要

    河北华玉股份有限公司(以下简称本公司)与阳谷鲁银实业有限公司( 以下简称 鲁银实业)于2001年4月25日签置了《资产置换协议书》。

    本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于本公司与鲁银实业资产置换 的议案,本公司拟将所属第一分公司一条陶瓷生产线资产(帐面值约5600万元),与鲁 银实业所持有的山东阳谷电缆集团有限公司(以下简称阳缆集团)40％股权( 帐面值 约7660万元)进行等值置换,差额部分由资产不足方以现金方式或双方认可的其他方 式支付。

    鉴于本公司副董事长李银起先生为本次资产置换置入资产所有者鲁银实业法定 代表人,本次资产置换属关联交易。 根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本公司 现将此项关联交易的有关事项公告如下：

    1、关联交易主体：河北华玉股份有限公司、阳谷鲁银实业有限公司。

    2、关联交易标的：本公司已于1999年10月通过置换持有阳缆集团60 ％股权。 本次资产置换本公司拟将所属第一分公司一条陶瓷生产线资产(帐面值约5600万元) 与鲁银实业所持有的阳缆集团40％股权(帐面值约7660万元)进行等值置换。

    本次资产置换完成后,本公司将持有阳缆集团100％股权。

    3、根据《深圳证券交易所上市规则》,本次交易构成关联交易。在2001年4 月 25日召开的本公司第二届董事会第十三次会议上就此项关联交易进行表决时, 关联 自然人李银起先生未参加会议表决。

    4、本公司董事会保证此项交易符合公司的最大利益,不会损害其他股东利益。

    二、关联方情况简介

    鲁银实业全称为阳谷鲁银实业有限公司。该公司成立于1999年12月, 企业性质 为有限责任公司,注册地址为山东省阳谷县西湖14号,注册资本1600万元。其中, 职 工持股会出资832万元,占注册资本52％；李银起作为自然人出资320万元,占注册资 本20％。该公司法定代表人李银起,经营范围：电线电缆系列产品制造与销售； 电 线、电缆原材料采购与销售；电线电缆技术开发、技术咨询与转让, 委托进行资产 管理；设备租赁与项目投资开发。截止2000年12月31日,该公司总资产约1. 6亿元, 净资产约9500万元。

    三、关联交易合约的主要内容

    1、关联交易合约签署双方法定名称：

    甲方：阳谷鲁银实业有限公司,乙方：河北华玉股份有限公司。

    2、关联交易合约签署日期：2001年4月25日。

    3、关联交易合约涉及金额：

    本次资产置换,本公司拟以所属第一分公司一条陶瓷生产线资产(帐面值约5600 万元),与鲁银实业持有的阳缆集团40％股权(帐面值约7660万元)进行等值置换。本 公司用于置换资产的交易价格以其经审计的帐面值为准, 鲁银实业用于置换股权的 交易价格以经评估后的净资产值为准。双方同意,用于置换资产的审计、 评估基准 日为2000年12月31日。评估结果另行公告。

    4、关联交易定价及支付方式：

    资产置换双方同意, 委托秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司对置入本公司资产 进行评估。双方同意以置换资产的净资产值进行等值置换, 差额部分由资产不足方 以现金方式或双方认可的其他方式支付。

    四、关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为,此项关联交易的实施对调整本公司产业结构、 避免同业竞 争并减少今后可能产生的关联交易、提升公司赢利能力、优化公司资产质量、促进 公司健康发展具有积极的作用。

    五、关联交易生效条件

    此项关联交易须经本公司股东大会审议批准后实施,有关关联方将回避表决。

    关于此项关联交易的资产评估报告和独立财务顾问报告本公司将另行公告。

    特此公告

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二00一年四月二十七日