本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司于2007年3月8日与新乡中油销售有限公司(以下简称新乡中油公司)签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》,本公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司(以下简称邯郸华玉)44%股权让给新乡中油公司。本公司已于2006年9月13日与乡中油公司签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》,将本公司持有的邯郸华玉90％股权中的46％转让给新乡中油公司。本次转让完成后,本公司不再持有邯郸华玉股份,新乡中油公司占90%股份,邯郸陶瓷集团有限责任公司(以下简称邯陶集团)占10%股份。

    2、上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过.公司独立董事认为：此次出售邯郸华玉瓷业有限责任公司股权事项将对善公司资产质量,优化公司产业结构,减少公司不良资产,妥善解决公司历史遗留问题起到一定的作用。此事项无需经过公司股东大会或政府有关部门批准、无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、新乡中油销售有限公司基本情况

    注册地：河南新乡和平路南段

    法定代表人：王向军

    注册资本：3000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：汽油、煤油、柴油、润滑油、塑料、石蜡、钢材、建筑材料批发、零售；油品中介服务

    成立日期：2002年5月16日

    税务登记证号码：豫地税410700739054090

    主要股东：河南路桥建设股份有限公司,控股90％；新乡市石油公司,控股5％；李莲英,控股5％。

    2、近三年公司业务发展状况：

    新乡中油销售有限公司属市级石油成品批发经营企业,其主要业务是石油成品油,供货渠道是中国石油集团公司,销售市场是新乡市的四区八县。因此,近三年来稳步发展,所取得的企业经济效益良好,社会效益明显。

    3、新乡中油公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    4、新乡中油公司最近一年财务状况。截止2006年12月31日,资产总计123407791.52元,总负债11057899.88元,净资产112349891.64元,主营业务收入370848284.58元,净利润19862980.86元。(未经审计)。

    5、新乡中油公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司出售的资产名称为邯郸华玉瓷业有限责任公司的股权,类别为股权,该项股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该公司的注册地在邯郸,我公司拥有的股权为设立该公司时投资获得,目前该公司运营正常。

    2、邯郸华玉瓷业有限责任公司的注册资本为12,598万元,设立时间为2002年3月15日,注册地点为邯郸市峰峰矿区,经营范围为日用陶瓷产品生产、销售、研制开发、煤气生产销售。该公司主要股东为：玉源控股股份有限公司,占该公司注册资本的44％;新乡中油销售有限公司,占该公司注册资本的46％;邯郸陶瓷集团有限责任公司,占该公司注册资本的10%,已放弃优先购买权。

    截止2006年12月31日,邯郸华玉资产总额为442663695.01元,其中负债合计371680374.53元,净资产70983320.48元,应收账款37553064.74元,其他应收款293396929.75元,主营业务收入0元,主营业务利润0元,净利润-5538862.57元(未审计)。

    邯郸华玉于2006年1月3日与玉源瓷业有限公司签订了资产租赁协议,将所属的第一分公司、第二分公司的厂房、设备等资产租赁给玉源瓷业有限公司经营,租赁期20年,年租赁费用180万元。所以没有主营业务收入和主营业务利润。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    股份转让协议书约定：“以截止2006年12月31日本公司持有的邯郸华玉长期股权投资帐面净值为定价依据,此次转让价款为人民币叁仟壹佰壹拾柒万零壹佰叁元肆角整(￥31,170,130.40),此价款经甲、乙双方核实和确认,不存在任何异议和误解；新乡中油公司必须在签订本协议后一个月内付清上述转让款；本协议生效并新乡中油公司付清全部款项后,本公司在邯郸华玉44%的股东权利和义务由新乡中油公司享有和承担。因股份转让产生的税金,由双方按照法律规定各自承担。除已作出的披露事实外,本公司保证本协议转让的股份及所涉及资产并未设定其它质押、抵押、留置、保证等其它形式的担保,不存在正在发生的仲裁、诉讼,否则,由本公司承担全部责任。”

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    该出售股权事项将改善公司资产质量,优化公司产业结构,减少公司不良资产,妥善解决公司历史遗留问题,为公司今后的发展奠定良好的基础。

    六、备查文件目录

    1、邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书

    2、新乡中油公司2006年12月31日财务报表

    3、邯郸华玉瓷业有限责任公司2006年12月31日、2006年9月30日财务报表。

    4、第四届董事会第16次会议决议

    5、独立董事意见

    特此公告

    玉源控股股份有限公司

    董事会

    二OO七年三月十三日