本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司于2006年9月13日与新乡中油销售有限公司(以下简称新乡中油公司)签署了《邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书》，本公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司(以下简称邯郸华玉)90%股权中的46%转让给新乡中油公司，转让完成后，本公司占该公司44%股份，新乡中油公司占46%股份，邯郸陶瓷集团有限责任公司(以下简称邯陶集团)占10%股份。

    2、上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过.公司独立董事认为：此次出售邯郸华玉瓷业有限责任公司股权事项将改善公司资产质量，优化公司产业结构，减少公司不良资产，妥善解决公司历史遗留问题，特别是对解决原任大股东邯郸陶瓷集团有限责任公司占用本公司资金问题产生积极影响，起到一定的作用。此事项无需经过公司股东大会或政府有关部门批准、无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、新乡中油销售有限公司基本情况

    注册地：河南新乡和平路南段

    法定代表人：王向军 ，

    注册资本：3000万元，

    企业类型：有限责任公司，

    经营范围：汽油、煤油、柴油、润滑油、塑料、石蜡、钢材、建筑材料批发、零售；油品中介服务，

    成立日期：2002年5月16日，

    税务登记证号码：豫地税410700739054090，

    主要股东：河南路桥建设股份有限公司，控股90％；新乡市石油公司，控股5％；李莲英，控股5％。

    2、近三年公司业务发展状况：

    新乡中油销售有限公司属市级石油成品批发经营企业，其主要业务是石油成品油，供货渠道是中国石油集团公司，销售市场是新乡市的四区八县。因此，近三年来稳步发展，所取得的企业经济效益良好，社会效益明显。

    3、新乡中油公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    4、新乡中油公司最近一年财务状况。截止2005年12月31日，资产总计102732832.30元，总负债10245921.52元，净资产92486910.78元，主营业务收入360791689.05元，净利润20961488.12元。(经审计)。

    6、新乡中油公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司出售的资产名称为邯郸华玉瓷业有限责任公司的股权，类别为股权，该项股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该公司的注册地在邯郸，我公司拥有的股权为设立该公司时投资获得，目前该公司运营正常。

    2、邯郸华玉瓷业有限责任公司的注册资本为12,598万元，设立时间为2002年3月15日，注册地点为邯郸市峰峰矿区，经营范围为日用陶瓷产品生产、销售、研制开发、煤气生产销售。该公司主要股东为：玉源控股股份有限公司，占该公司注册资本的90%；邯陶集团有限责任公司，占该公司注册资本的10%，已放弃优先购买权。

    截止2005年12月31日，邯郸华玉资产总额为361,105,573.34元，其中负债合计284,725,505.31元，净资产76,380,068.03元，应收账款51,604,565.38元，其他应收款78,762,491.58元，主营业务收入134926679.32元，主营业务利润12129103.61元，净利润 -42610539.04元。

    截止2006年6月30日，邯郸华玉资产总额为393,640,579.12元，其中负债合计321,848,930.80元，净资产71,791,648.32元，应收账款37,713,064.74元，其他应收款180,295,408.27元，净利润 ╞4,588,419.71元。邯郸华玉于2006年1月3日与玉源瓷业有限公司签订了资产租赁协议，将所属的第一分公司、第二分公司的厂房、设备等资产租赁给玉源瓷业有限公司经营，租赁期20年，年租赁费用180万元。所以没有主营业务收入和主营业务利润。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    股份转让协议书约定：“以邯郸华玉2006年6月30日的净资产71,791,648.32元为定价依据，转让价款为33,024,158.23元人民币，此款项已经乙方核实和确认，且不存在任何异议和误解；新乡中油公司必须在签订本协议后一个月内付清上述转让款；本协议生效并新乡中油公司付清全部款项后，本公司在邯郸华玉46%的股东权利和义务由新乡中油公司享有和承担。因股份转让产生的税金，由双方按照法律规定各自承担。除已作出的披露事实外，本公司保证本协议转让的股份及所涉及资产并未设定其它质押、抵押、留置、保证等其它形式的担保，不存在正在发生的仲裁、诉讼，否则，由本公司承担全部责任。”

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    该出售股权事项将改善公司资产质量，优化公司产业结构，减少公司不良资产，妥善解决公司历史遗留问题，特别是对解决原任大股东邯陶集团占用本公司资金问题产生积极影响，起到一定的作用。截止2006年6月30日，本公司原任大股东邯陶集团共计占用本公司非经营性资金9664.11万元，其中占用母公司资金6317.41万元，占用控股子公司邯郸华玉资金3346.7万元。本公司于9月4日与邯郸华玉、邯陶集团签订了《债权转让协议》与《债务承担协议》，将本公司对邯陶集团的6317.41万元债权转让给了邯郸华玉，邯陶集团对本公司的9664.11万元非经营性资金占用全部为占用控股子公司邯郸华玉的资金。本次股权转让完成后，由于邯郸华玉的财务报表将不再纳入本公司合并报表，因此原大股东邯陶集团对本公司不再存在非经营性资金占用。

    六、备查文件目录

    1、邯郸华玉瓷业有限责任公司股份转让协议书

    2、新乡中油公司2006年12月31日财务报表

    3、邯郸华玉瓷业有限责任公司2005年12月31日、2006年6月30日财务报表。

    4、第四届董事会第13次会议决议

    5、独立董事意见

    特此公告

    

玉源控股股份有限公司董事会

    二OO六年九月十五日