本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、玉源控股股份有限公司(以下简称"本公司")已于2006年9月4日与邯郸陶瓷集团有限责任公司(以下简称"邯陶集团")、邯郸华玉瓷业有限责任公司(以下简称"邯郸华玉")签定了《债权转让协议》、《债务承担协议》。截止2006年6月30日,本公司将所持有邯陶集团的63,174,124.45元的债权转让给邯郸华玉；邯郸华玉将其截止2006年6月30日拥有的固定资产(包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等)合计63,174,124.45元作为对价转让给本公司。本次交易不构成关联交易。

    2、本次收购资产、债务重组事项已经在第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为:此次对陶瓷产业的债权债务整合,有利于公司的结构调整,有利于陶瓷产业向专业化、品牌化发展。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、邯郸华玉瓷业有限责任公司。

    企业性质:有限责任公司

    注册地:邯郸峰峰矿区矿山路3号

    法定代表人:赵平安

    注册资本:12598万元

    税务登记证号码:国税冀字13040660115569x号

    冀邯地税独字13040660115569-x号

    主营业务:日用陶瓷产品生产、销售研制开发、煤气生产销售

    主要股东:玉源控股股份有限公司占90％股份,邯郸陶瓷集团有限公司占10％股份

    2、主要业务近三年发展正常；

    3、与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系；

    4、最近一年财务状况,资产总计361,105,573.34元,总负债284,725,505.31元,净资产76,380,068.03元,主营业务收入134,926,679.32元,净利润-42,610,539.04元。

    5、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司收购的资产为邯郸华玉截止2006年6月30日拥有的部分固定资产,账面原值141,597,497.62元,已计提的折旧或准备78,423373.17元,账面净值为63,174,124.45元。该资产位于邯郸市,是公司2002年3月成立时获得的,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前该项固定资产运营正常,本公司收购后将不改变其使用用途。

    2、本公司转让的债权为邯陶集团欠本公司的债务,共计63,174,124.45元,该债权的产生是由于本公司原任大股东邯陶集团在1996年6月改制上市以后,在资产、人员、财务等方面没有有效分离,导致对本公司巨额资金占用。邯陶集团、邯郸华玉对此次债务转移均无异议。

    5、本次收购资产及债务重组不对公司本期损益和未来经营产生影响。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次收购资产交易金额为63,174,124.45元,支付方式为对价转让,协议签字盖章即生效,生效时间为2006年9月4日。

    2、本次债权转让的交易金额为63,174,124.45元,自协议签定之日起邯郸华玉自愿承担邯陶集团对本公司的上述债务,本公司原对邯陶集团享有的各项权利全部向邯郸华玉主张。

    3、定价情况。按账面净值作为成交价格。

    4、交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次收购资产及债务重组是为了公司结构的调整,有利于公司的陶瓷产业向专业化、品牌化发展,对本公司当期本期损益不产生影响。

    九、备查文件目录

    1、第四届董事会第12次会议决议；

    2、《债务承担协议》；

    3、《债权转让协议》；

    4、邯郸华玉瓷业有限责任公司2005年度、2006年6月份财务报表；

    5、独立董事意见。

    

玉源控股股份有限公司

    董事会

    二○○六年九月五日