本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    ●本次会议无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议审议的《玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》获得通过；

    ●公司A股股票复牌前公司将在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http：／／ www.cninfo.com.cn )上就公司A股股票复牌的具体时间等事项发布“玉源控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告”。

    一、会议召开情况

    1、2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议(下称“临时股东大会暨相关股东会议”)召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月13日下午14：30

    网络投票时间为：2006年6月9日———2006年6月13日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月9日至2006年6月13日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月9日9：30至2006年6月13日15：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室

    3、表决方式：采取现场投票、网络投票和董事会征集投票权相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：路联董事长

    6、本次临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议具有表决权的股东及授权代表3人，所持股份总数为66300000股，占有资格出席本次临时股东大会暨相关股东会议股份总数的57.79%。

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议具有表决权的非流通股东及授权代表3人，代表有效表决权的股份总数66300000股，占公司非流通股股份总数的85.13%，占有资格出席本次临时股东大会暨相关股东会议股份总数的57.79%。

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议具有表决权的流通A股股东及授权代表470人，代表有效表决权的股份总数10323560股，占公司流通A股股份总数的25.3550%，占有资格出席本次临时股东大会暨相关股东会议股份总数的8.9989 %。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通A股股东及股东授权代表(含委托董事会投票)共0人，代表股份0股，占公司流通A股股份的0%，占有资格出席本次临时股东大会暨相关股东会议股份总数的0%；

    (2)通过网络投票表决的流通A股股东共470人，代表股份10323560股，占公司流通A股股份的25.3550%，占有资格出席本次临时股东大会暨相关股东会议股份总数的8.9989%。

    公司董事会、监事会和高级管理人员、保荐机构代表及北京市金诚同达律师事务所律师参加了本次临时股东大会暨相关股东会议。

    三、议案审议及表决情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议与会股东及其授权代表以记名投票的表决方式，审议通过了《玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书》(以下简称“公司股权分置改革方案”)。

    (一)公司股权分置改革方案的要点

    1、对价安排

    公司以现有流通股股份40,716,000 股为基数，以截至2005年12 月31 日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增25,447,500 股，即流通股股东每10 股获得6.25 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送3.3 股。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得A股上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持股比例5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (二)公司股权分置改革方案的投票表决结果

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及授权代表所持股份总数76623560股，赞成股数74927980股，反对股数1692240股，弃权股数3340股，赞成股数占参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权股份总数的97.79%。其中，流通A股赞成股8627980股，占参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权股份总数的83.58%。

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议的非流通股东所持股份总数股，赞成股数66300000股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席本次临时股东大会暨相关股东会议表决的非流通股东所持表决权股份总数的100%。

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议的流通A股股东及授权代表所持股份总数10323560股，赞成股数8627980股，反对股数1692240股，弃权股数3340股，赞成股数占参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权股份总数的83.58%。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通A股股东及股东授权代表(含委托董事会投票)的赞成股0股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占参加现场表决的流通A股股东所持表决权股份总数的0%；

    (2)通过网络投票表决的流通A股股东的赞成股数8627980股，反对股数1692240股，弃权股数3340股，赞成股数占参加网络投票表决的流通A股股东所持表决权股份总数的83.58%。

    综上，公司股权分置改革方案除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股A股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股权分置改革方案已获得本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决通过。

    四、参加表决的前十大流通A股股东持股和表决情况

    五、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会暨相关股东会议由北京市金诚同达律师事务所律师王春刚见证，并出具法律意见书认为：公司2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议的召集、召开、出席会议的股东及代表人的资格及表决程序等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

    六、备查文件

    1、关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知；

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议决议；

    3、 北京市金诚同达律师事务所关于玉源控股股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议的法律意见书；

    4、《玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。

    特此公告

    名称             昆山宏图再生物资有限公司    何伟雄   昆山宏图实业有限公司    苏秋成    冯涉强    胡学军    谢梦贞    赵青云   苏州工业园区英格索机械物料有限公司    孔正荣
    所持股数（股）                    617,100   384,700                302,290   282,732   230,899   220,223   193,424   170,700                              170,000   159,700
    1.00                                 同意      同意                   同意      同意      同意      同意      反对      同意                                 同意      反对

    

玉源控股股份有限公司董事会

    二OO六年六月十四日