本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006 年5 月9 日复牌。

    投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006 年4 月29 日刊登于巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)上的《玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及《玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    玉源控股股份有限公司于2006 年4 月17 日以书面形式发出召开公司第四届董事会第九次会议的通知，并于2006 年4 月27 日在北京市朝阳区安外胜古庄企发大厦F615 公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长路联先生主持。

    会议经过认真审议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果一致通过了如下决议：

    审议通过关于修改以资本公积金向流通股股东转增股本预案的议案，转增比例由每10 股转增5.57 股修改为每10 股转增6.25 股。

    根据本次董事会决议，本公司股权分置改革方案作出如下修改：

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    玉源控股股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2006 年4 月24 日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通的情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    原改革方案为：

    公司以现有流通股股份40,716,000 股为基数，以截至2005年12 月31 日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增22,678,812 股，即流通股股东每10 股获得5.57 股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送3 股。

    现修改为：

    公司以现有流通股股份40,716,000 股为基数，以截至2005年12 月31 日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增25,447,500 股，即流通股股东每10 股获得6.25 股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送

    3.3 股。

    二、独立董事补充意见

    1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

    (一)方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    (二)在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    (三)玉源控股的非流通股股东为取得所持股票流通权而由公司向流通股股东定向转增，即流通股股东每10 股获得6.25 股的转增股份(相当于流通股每10 股获付3.3 股,比理论对价流通股每10 股获付1.45 股高出127.59%).同时，考虑到公司经过了一系列股权转让，大部分非流通股股东所持有的非流通股股份是通过股权转让的形式而取得，价格大都3.60-3.80 元之间，已接近公司截止2006 年3 月13 日前60 个交易日的平均收盘价3.66 元。

    保荐机构认为上述对价水平接近市场的平均对价水平，对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，有利于市场稳定和公司持续发展。

    (四)本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论

    律师认为，玉源控股实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准，本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。

    五、其他事项

    鉴于本公司2004 年和2005 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所对本公司股票交易实行退市风险警示。本公司股票将于2006 年 5 月8 日停牌一天， 2006 年5 月9 日起复牌并实行退市风险警示。

    六、备查文件目录

    (一)保荐协议；

    (二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

    (三)非流通股股东的承诺函；

    (四)保荐意见书；

    (五)保荐意见书之补充意见；

    (六)法律意见书；

    (七)法律意见书之补充意见；

    (八)保密协议；

    (九)独立董事意见函；

    (十)独立董事补充意见。

    特此公告。

    

玉源控股股份有限公司

    董 事 会

    二OO 六年四月二十九日