每日必读河北华玉股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第二十七次会议通知于2005年5月10日以书面形式送达给各位董事，会议于2005年5月21日在北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B座二层本公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经过认真审议，以7票同意、0票反对，0票弃权的结果一致通过了如下决议：
一、审议通过公司董事会换届选举的议案；
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会研究，本届董事会提议公司新一届董事会由7人组成，公司董事会提名委员会提名：路联、戴灌华、钱少敏、秦文平为董事候选人（详见附件"候选人简历"）；提名：唐庆国、张秋生、路永忠为独立董事候选人（详见附件"候选人简历"及"独立董事提名人声明"、"独立董事候选人声明"）任期三年，自2004年度股东大会选举通过之日起计算。
公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见：同意提名路联、戴灌华、钱少敏、秦文平为公司第四届董事会董事候选人。同意提名唐庆国、张秋生、路永忠为公司第四届董事会独立董事候选人。股东大会将以累积投票的方式进行表决。独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核。
二、审议通过公司独立董事津贴的议案；
拟给予新一届独立董事年度津贴3万元人民币（税后）。
三、审议通过修改公司董事会议事规则的议案（董事会议事规则修改的具体内容详见巨潮网"www.cninfo.com.cn"）；
四、审议通过修改股东大会议事规则的议案（股东大会议事规则修改的具体内容详见巨潮网"www.cninfo.com.cn"）；
五、审议通过修改公司章程的议案（详见附件"关于修改《公司章程及章程修正案》"）；
六、审议通过续聘财务审计机构的议案；
公司拟继续聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司董事会根据其工作量决定其审计费用的权力。独立董事对上述事项发表了独立意见：同意续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。
上述一至六项须提交公司2004年度股东大会审议。
七、审议通过召开2004年度公司股东大会的议案。
会议决定于2005年6月25日召开公司2004年度股东大会。
特此公告
河北华玉股份有限公司董事会
二OO五年五月二十四日
河北华玉股份有限公司第四届董事会、监事会董事、独立董事、监事候选人简历
路联，男，大专文化，43岁，汉族，现任北京北大未名生物制品有限公司董事长，北京路源世纪投资管理有限公司董事长，2002年6月至今任本公司董事长。
戴灌华，男，大专文化，41岁，现任北京九台投资管理有限公司董事长，本公司总经理；2002年6月至今任本公司董事。
钱少敏，男，大专文化，49岁，汉族，曾任本公司副总经理；现任河南孙口黄河公路大桥有限公司董事长；2002年6月至今任本公司董事。
秦文平，男，大专文化，42岁，汉族，曾任本公司财务部经理、总经理助理；现任本公司财务总监；2004年11月至今任本公司董事。
唐庆国，男，45岁，中共党员，美国东西方大学MBA工商管理硕士，曾先后在铁道兵十一师五十二团、国务院办公厅人事司、国家劳动部办公厅、全国人大常委会办公厅秘书局工作；1996年至今先后在深圳市投资管理公司工作任总裁助理；深圳市赛格集团有限公司董事、副总经理；深圳市赛格广场投资有限公司董事长；2002年6月至今任本公司独立董事。
张秋生。男，37岁，中共党员，博士，教授，注册会计师，注册税务师，1983年至1992年北方交通大学会计学学士、研究生、博士生、博士；1992年至今北京交通大学讲师、副教授、教授。2002年6月至今任本公司独立董事。
路永忠，男，39岁，中共党员，经济学硕士，南开大学经济学博士研究生。1992年毕业于南开大学金融系。1992年至2005年3月曾任中国轻工业品进出口技术公司任财务部副经理，股份制改造小组组长；中国光大国际信托投资公司金融业务开发部任资金管理处主任；国信证券任投资银行项目负责人；嘉实基金任信息披露负责人，一级分析师；渤海证券任证券投资总部总经理兼证券投资（北京）部总经理；现任国联安基金管理有限公司华北理财中心任总经理；2003年6月至今任本公司独立董事。
赵平安，男，54岁，大专文化，会计师，曾任本公司董事、副总经理、总会计师；现任本公司监事会主席、总审计师；2002年6月至今任本公司监事。
冯颖，女，31岁，大专文化，现任本公司人力资源部主管；2002年6月至今任本公司监事。
赵龙珠，男，46岁，汉族，大专文化，现任本公司办公室主任。
河北华玉股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河北华玉股份有限公司现就提名路永忠为河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北华玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河北华玉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北华玉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河北华玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河北华玉股份有限公司
二OO五年五月二十一日
河北华玉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人路永忠，作为 河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北华玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河北华玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：路永忠
二OO五年五月二十一日
河北华玉股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河北华玉股份有限公司现就提名唐庆国为河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北华玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河北华玉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北华玉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河北华玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河北华玉股份有限公司
二OO五年五月二十一日
河北华玉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人唐庆国，作为 河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北华玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河北华玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐庆国
二OO五年五月二十一日
河北华玉股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河北华玉股份有限公司现就提名张秋生为河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北华玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河北华玉股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北华玉股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河北华玉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河北华玉股份有限公司
二OO五年五月二十一日
河北华玉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张秋生，作为 河北华玉股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北华玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河北华玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张秋生
二OO五年五月二十一日
河北华玉股份有限公司关于修改《公司章程及章程修正案》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市瓮与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，提议公司现行章程作如下修改：
一、第一条修改为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，特制订本章程。
二、第四十条后增加二条作为第四十一条、第四十二条：
第四十一条 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十二条 控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。
三、原四十一条现四十三条修改为：
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
四、原第四十二条现第四十四条增加二款作为第十四款、第十五款：
（十四）变更募集资金投向；
（十五）审议并决定重大收购或出售资产事项；
五、原第四十四条现第四十六增加一款作为第五款：
（五）二分之一以上独立董事提议时；
六、原第四十七条现第四十九条后增加四条作为第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条：
第五十条 下列事项，公司应按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值益价达成或超过20%；
（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十一条 公司发布涉及审议第五十条所涉议案时，公司应向股东提供深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的股东大会网络投票系统。
第五十二条 公司发布涉及审议第五十条议案的股东大会通知后，应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
七、原第四十八条现第五十四条增加一款作为第七款：
（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
八、原第四十九条现第五十五条修改为：
第五十五条 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。
出席股东大会现场会议的股东，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
九、原第五十六条现第六十二条后增加一条作为第六十三条：
第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。若审议公司章程第五十条所列事项时，股东大会应为股东提供网络投票系统，股东可以亲自或委托代理人参加网络形式的投票。参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。
如股东大会为股东提供网络投票系统，则股东大会会议通知应包括参加网络投票的时间与程序。
十、原第五十八条现第六十五条增加一款作为第三款：
（三）股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的原因；
十一、原第六十四条现第七十一条第六款修改为：
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过或者须经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通知的以外的其他事项。
十二、原第六十八条现第七十五条修改为：
第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。
股东大会在选举董事时，采用累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
十三、原第七十四条现第八十条后增加三条作为第八十一条、第八十二条、第八十三条：
第八十一条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股东转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
十四、原第八十三条现第九十二条增加一款作为第三款，本条原第三款现第四款修改为：
（三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
十五、原第八十三条现第九十二条后增加一条作为第九十三条：
第九十三条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
十六、删除原九十五条现第一百零五条，原九十六条现第一百零五条修改为：
第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立必行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
十七、原九十九条现一百零八条修改为：
第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《中国法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
十八、原一百条现一百零九条修改为：
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和全权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十九、原一百零一条现一百一十条修改为：
第一百一十条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）关联交易应由独立董事事前认可该交易的书面文件后，提交董事会讨论并发表独立意见；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
二十、原第一百零二条现第一百一十一条增加一款作为第五款：
（五）公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况（在年度报告中发表）；
二十一、原一百零三条现一百一十二条修改为：
第一百一十二条 公司独立董事的权利
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讲座独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（五）公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事长不应从公司及公司的股东中有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
二十二、增加一条作为第一百一十三条：
第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
二十三、原第一百零五条现第一百一十五条修改为：
第一百一十五条 公司董事会成员由7人组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。
二十四、原第一百一十条现第一百二十条第（三）款4修改为：
4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的，须经股东大会批准；10%以下的单项对外担保须经董事会批准；公司为单一对象担保总额及累计担保总额均不超过最近一期经审计的净资产的10%；与公司进行等额互保的除外。
二十五、原第一百一十七条现第一百二十七条增加一款作为第三款：
（三）1/3以上董事联名提议时；
二十六、原第一百二十条现第一百三十条后增加二条作为第一百三十一条、第一百三十二条：
第一百三十一条 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。
第一百三十二条 审议公司关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足4人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
二十七、第四节董事会秘书修改为：
第一百三十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所分开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息公告事务，督促公司制定并执行信息公告管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息公告义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的公告工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已公告的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息公告有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公告前保密秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息公告相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告。
第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公告的有关会议，查阅涉及信息公司的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公告为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息公告事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
公司章程中各条各款依次顺延，上述议案须经股东大会批准后修改。
