河北华玉股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届监事会第十次会议于2005年4月18日在北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B座二层本公司接待室召开，本次会议应到监事3人，实际出席会议监事2人，监事李德强请假未参加会议，会议由监事会主席赵平安先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

    会议经过认真审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，形成如下决议：

    一、审议通过了《2004年度监事会工作报告》，并发表以下独立意见：

    1、公司依法运作情况。报告期内，公司能按照《公司法》、《公司章程》及国家法律、法规进行运作，在与关联方资金往来方面，未能严格执行公司内部控制制度及决策程序。公司监事会督促公司及董事会进行了积极整改并重新修订完善了内部控制制度，按照决策程序规范运作。未发现公司董事、经理及高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司2004年的财务状况和经营成果。河北华安会计师事务所有限公司对公司2004年度财务状况出具标准无保留意见的审计意见客观、公正。

    3、报告期内，公司最近一次配股募集资金除经股东大会批准变更投资项目外，实际投入项目与承诺投入项目一致。

    4、公司收购盐城玉源置业有限公司拥有的盐城市招商场五号楼房屋建筑物16659.56平方米及土地使用权9564.10平方米，公司按照天津中联有限责任会计师事务所中联评报字（2004）第052号评估报告为定价原则，收购价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失（详见2004年12月2日《中国证券报》、《证券时报》）。

    5、2003年度及2004年上半年公司与关联方深圳市汇源丰贸易有限公司发生多次资金往来，截止2004年6月30日本公司应收汇源丰公司余额为4893.11万元；2003年1月5日公司与关联方北京北大未名生物制品有限公司签署协议书，将本公司部分资金存放于指定的北大未名公司帐户上。截止2004年6月30日尚有2013.13万元未转回；2003年1月5日公司与关联方北京路源世纪投资管理有限公司签署协议书，将本公司部分资金存放于指定的路源世纪帐户上。存放资金于当年全部转回公司，2004年未发生资金往来，目前无余额；2003年10月23日公司董事会审议通过与河南路桥建设股份有限公司合资设立"山东鄄城黄河公路大桥有限公司"。2003年下半年本公司垫付大桥筹备费用540万元，2004年上半年垫付大桥项目保证金5495万元。因国家宏观政策调，压缩贷款规模，为确保其他项目顺利实施，公司决定不再投资该项目，将上述垫付项目列入应收款项，限期收回；（详见2004年11月11日《中国证券报》、《证券时报》的关联交易补充公告）。公司监事会已督促公司进行了整改，与汇源丰资金往来已于2004年12月底全部收回，无欠款余额；与北大未名资金存放已于2004年12月底全部收回，无欠款余额；鄄城黄河大桥于2004年12月底已还款2800万元，尚欠3235万元，该公司已给本公司出具承诺函，承诺余款于2005年上半年收回；公司监事会已督促公司进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度，杜绝类似问题的发生，确保公司健康发展。

    二、审议通过了《2004年度报告正本及摘要》；

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    因公司亏损，2004年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《关于会计差错变更的议案》；

    具体内容详见2004年4月21日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的"河北华玉股份有限公司关于重大会计差错更正说明"的公告。

    六、审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》（详见本公司"日常关联交易公告"）。

    特此公告