本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、对外投资概述

    为了适应欧美市场陶瓷定单不断增加，以及本公司已被英国韦基吾德公司正式确定为中国生产厂的形势需要，加强对公司高档产品的研发、生产和专业化管理，决定设立玉源瓷业有限公司（以工商管理部门核准名称为准，以下简称"玉源瓷业"）。该公司拟注册资本5000万元，本公司以经评估后的设备厂房等实物投资4000万元人民币，占拟设立公司注册资本的80%；深圳市汇源丰贸易有限公司以现金投资1000万元，占拟设立公司注册资本的20%。设立玉源瓷业的协议签署日期为2005年3月1日，签署地点在北京。

    因汇源丰原法定代表人张士成先生为本公司原副董事长（张士成已于2004年9月不再担任汇源丰法人代表，2004年12月辞去公司董事、副董事长职务），根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。

    此事项已经公司第三届董事会第二十五次会议决议通过，尚需经过公司股东大会的批准，不需政府有关部门的批准。

    二、投资协议主体介绍

    深圳市汇源丰贸易有限公司住所在深圳市南山区西丽镇大勘村东区工业区1栋3楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人温慧，注册资本5000万元人民币，主营业务为国内商业，物资供销业。截止2004年12月31日，该公司净资产为7508.86万元，2004年净利润为244.10万元，主营业务收入为8808.35万元。

    三、投资标的的基本情况

    玉源瓷业拟注册资本5000万元，本公司以经具有证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司中喜评咨字[2005]第25212号评估报告书评估的设备厂房等实物投资4000万元，占拟设立公司注册资本的80%。本公司评估的资产名称为房屋建筑物（包括构筑物）、机械设备（包括车辆、电子设备），具体内容为陶瓷原料生产球磨机，半成品生产滚压成型机，本烧窑，素烧窑，烤烧窑等设备厂房。评估的账面价值为40219519元人民币，评估价值为40219519万元人民币。截止公告披露日，无涉及该项资产的诉讼、仲裁事项。汇源丰拟以现金投资1000万元人民币，占拟设立公司注册资本的20%，资金来源为自筹。

    四、对外投资合同的主要内容

    出资双方签署的"玉源瓷业有限公司设立协议书"中约定：协议签订后，汇源丰将现金投资足额存入玉源瓷业在银行开设的临时账户，本公司设备厂房等实物投资提供评估证明文件及验资报告，并依法办理财产权的转移手续；本公司实物投资不足4000万元的部分，以现金补足，实物投资超出4000万元的部分，作为公司对本公司的负债；公司股东向股东外第三方转让其部分或全部出资额时，须经全体股东同意。公司股东向股东外第三方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效；公司为有限责任公司，股东各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；各方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失；出资双方任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

    本公司按照中喜会计师事务所有限责任公司中喜评咨字[2005]第25212号"关于对河北华玉股份有限公司出资项目的资产评估报告书"的评估价值为出资依据。

    五、独立董事意见

    公司独立董事张秋生因公出国讲学，未能对上述事项发表独立意见。公司其余两名独立董事唐庆国、路永忠发表以下独立意见：

    我们认为，此关联交易表决程序合法，交易定价公平、合理，不会损害公司及其他股东利益。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    加快对陶瓷业务的改革步伐，整合陶瓷资产，加强对公司高档陶瓷产品的研发和专业化管理，该项投资符合公司发展战略的要求。公司设立后，本公司绝对控股，利用原有先进设备和技术，基本上不存在市场、技术、环保、财务、管理方面的风险。公司设立后将专业生产对国际高级市场产品，其产品质量、档次、售价将高于普通陶瓷产品，将有效化解原材料、燃料涨价等因素，为改善公司陶瓷业务现状起到积极作用。

    年初至公告日与该关联方发生的交易总额为0。

    七、备查文件

    1、河北华玉股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议

    2、设立玉源瓷业有限公司协议书

    3、评估报告书

    4、独立董事意见

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十二日