本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    近日本公司在进行年终自查时发现，公司控股子公司南京思源有机农业有限公司（以下简称"南京思源"本公司持股88%）与本公司关联方深圳市汇源丰贸易有限公司（以下简称"汇源丰"）2004年签署了2份《农产品购销合同》，具体内容如下：

    1、南京思源于2004年5月15日与汇源丰签署《农产品购销合同》，向汇源丰销售2004年秋季产粳稻12,000,000公斤，单价1.80元/公斤，金额为21,600,000元，完成提交时间为2004年12月20日前，签订地点在江苏省南京市。

    2、南京思源于2004年5月28日与汇源丰签署《农产品购销合同》，向汇源丰销售2004年产小麦26,549,000斤，单价0.76元/斤，金额为20,177,240元，完成提交时间为2004年6月30日前，签订地点在江苏省南京市。

    因汇源丰原法定代表人张士成先生为本公司原副董事长（张士成已于2004年9月不再担任汇源丰法人代表，2004年12月辞去本公司董事、副董事长职务），根据《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。

    因下属企业有关人员对《股票上市规则》等法规学习不够，对关联交易概念不清，上述关联交易未报本公司董事会，故未能及时披露上述关联交易。上述关联交易不需要经过有关部门批准。

    公司将组织相关人员对《股票上市规则》等法律、法规进行认真学习，在今后工作中严格履行信息披露义务及相关审批程序，杜绝类似现象的发生。

    二、关联方介绍

    深圳市汇源丰贸易有限公司住所在深圳市南山区西丽镇大勘村东区工业区1栋3楼，现法定代表人温慧，注册资本5000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为国内商业、物资供销业，成立日期为2001年7月2日。截止2004年12月30日该公司净资产为7508.86万元，2004年净利润为244.10万元，主营业务收入为8808.35万元。

    三、关联交易货款的支付情况

    南京思源与汇源丰签署的2份《农产品购销合同》，共涉及金额为41,777,240元。2004年11月2日、3日汇源丰支付南京思源粳稻款19,310,000元，2004年7月15日汇源丰支付南京思源小麦款19,818,155元，汇源丰尚欠260余万元货款未付。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、南京思源有机农业有限公司于2004年5月15日在江苏省南京市与深圳市汇源丰贸易有限公司签署了关于2004年秋季产粳稻的《农产品购销合同》，销售粳稻数量为12,000,000公斤，单价为1.8元，共计金额为21,600,000元。合同约定运输费用由需方汇源丰承担，供方南京思源提供纺织袋包装，包装物不回收。货款以转账方式结算，交货后50日内结清全部货款。违约方支付违约额的2%违约金给对方，合同有效期限自2004年5月15日至2005年5月14日。

    2、南京思源有机农业有限公司于2004年5月28日在江苏省南京市与深圳市汇源丰贸易有限公司签署了关于2004年产小麦的《农产品购销合同》，销售小麦数量为26,549,000斤，单价为0.76元，共计金额为20,177,240元。合同约定运输费用由需方汇源丰承担，供方南京思源提供纺织袋包装，包装物不回收。货款以银行汇票或银行承兑汇票方式结算，交货后35天内付清全部货款。违约方支付违约额的2%违约金给对方，合同有效期限自2004年5月28日至2004年12月31日。

    上述两项交易均以市场价定价，交易价格公平、合理。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易属于正常的销售业务，通过借助汇源丰地处深圳具有广泛的贸易渠道和业务关系，扩大本公司农业产品的影响，增加了公司的销售收入，有利于公司农业业务的发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事张秋生因公出国讲学，未能对上述事项发表独立意见。公司其余两名独立董事唐庆国、路永忠发表以下独立意见：

    我们在接到公司董事会秘书处对上述情况通报后，对上述关联交易的有关合同、定价原则进行了审查，认为上述关联交易属于公司控股企业的正常销售业务，定价公平合理，没有损害公司及股东利益。独立董事对公司管理层及经营班子提出整改意见，要求公司下属企业及控股公司有关人员加强学习，严格按照《股票上市规则》等法律认真履行信息披露义务及审批程序，杜绝类似现象的发生。

    七、备查文件目录

    1、农产品购销合同（2份）

    2、独立董事意见

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO五年四月十八日