本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、对外投资概述

    根据本公司"财务事项审批权限"的规定，本公司董事长已于2005年3月15日与侯翾签署了"涟水惠泰木业有限公司股份转让协议书"。涟水惠泰木业有限公司（以下简称惠泰木业）原注册资本1000万元人民币，其中北京惠泰国际投资顾问有限公司（以下简称惠泰国际）持有100万元人民币的股份，占注册资本的10%；侯翾持有450万元人民币的股份，占注册资本的45%；中关金智科技投资有限公司（以下简称金智科技）持有450万元人民币的股份，占注册资本的45%。根据上述协议，本公司受让侯翾持有的400万元人民币的股份。上述股份已于2005年4月4日过户到本公司名下，本公司已将股权转让款支付给侯翾。

    本次股份转让完成后，本公司拟单独以现金投资人民币4000万元对惠泰木业进行增资。增资完成后，惠泰木业注册资本将增加到5000万元人民币，其中本公司实际出资人民币4400万元，占注册资本的88%；金智科技实际出资人民币600万元，占注册资本的12%。

    上述事项已经公司第三届董事会第二十四次会议决议通过，无需经过公司临时股东大会批准。本次收购事项不构成关联交易。

    二、投资合作方介绍

    金智科技成立于2000年10月19日，住所在北京市海淀区西直门外大街168号，法定代表人李三友，注册资本8000万元，企业类型有限责任公司，经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。现主要从事实业投资、投资咨询业务。

    本次增资前，金智科技已受让侯翾持有的惠泰木业50万元人民币的股份，占惠泰木业注册资本的5%；受让北京惠泰国际投资顾问有限公司持有的惠泰木业100万元人民币的股份，占惠泰木业注册资本的10%。目前金智科技持有惠泰木业600万元人民币的股份，占惠泰木业注册资本的60%。

    三、投资标的的基本情况

    惠泰木业成立于2003年3月20日，住所在江苏省淮安市涟水县工业新区惠泰路9号，法定代表人李三友，注册资本1000万元人民币，经营范围为木林及其制品收购、加工、销售，企业类型为有限责任公司。该公司目前主要从事中高密度纤维板生产、销售。截止2004年12月31日，该公司总资产12379万元，净资产2281万元，2004年销售收入（试产产品销售）2387万元，净利润61.2万元。

    惠泰木业生产的中高密度纤维板项目是该公司新建项目，年生产能力16万m3高密度板或20万m3中密度板，为国内最大规模厂家之一，其核心设备从奥地利、意大利进口，目前在国内同类生产线中技术先进。该项目2004年10月刚建成，目前已完成试生产，产品主要在国内华东地区销售。

    本公司增资后惠泰木业注册资本5000万元，本公司以现金出资4400万元，占注册资本的88%，资金来源为自筹；金智科技以现有600万元人民币股权出资，占注册资本的12%。该公司主要从事的业务不变。

    四、惠泰木业股东会对上述事项的审议情况

    2005年3月18日，在惠泰木业会议室，公司股东金智科技、惠泰国际、候翾召开了股东会会议，会议一致通过了以下事项：

    1、同意将惠泰木业注册资本增加到5000万元人民币，并同意由河北华玉本公司单独以现金投资人民币4000万元完成增资。公司其余股东均放弃新增投资；

    2、同意侯翾将其所合法持有的惠泰木业400万元人民币的股份转让给河北华玉，公司股东均放弃此项股份的优先受让权；

    3、同意侯翾将其所合法持有的惠泰木业50万元人民币的股份转让给金智科技；

    4、同意惠泰国际将其所合法持有的惠泰木业100万元人民币的股份转让给金智科技；

    5、增资并股份转让后公司股东及股权比例为：河北华玉出资人民币4400万元，占注册资本的88%；金智科技实际出资人民币600万元，占注册资本的12%；

    6、同意惠泰木业公积金由新老股东共享。

    7、同意在增资并股权转让后成立新的股东会。

    8、同意相应修改公司章程。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

    我国的纤维板行业，随着国民经济的发展，市场的需要已由过去用的硬质纤维板，变成为中、高密度纤维板，市场需求空间较大，加上中、高密度纤维板利润率高和国家政策扶持，近10多年来，我国的中、高密度纤维板业发展非常迅速，原来的硬质纤维板已逐步形成被中、高密度纤维板所取代。尤其是我国的家具业和强化木地板业，随着房地产业的迅速发展，近年来都以两位数的速度增长的中、高密度纤维板的超高速发展提供了发展空间。

    本公司收购、增资惠泰木业后，公司业务拓展到生产、销售中、高密度纤维板行业，符合公司发展农业产业的总体规划。将为公司调整产业结构，逐步改变公司从事陶瓷行业劳动密集型、低附加值、盈利能力差的局面，为培育新的利润增长点发挥积极作用。惠泰木业位于江苏省涟水工业园区，产品是以修剪的树枝为主要原料，涟水县是人工速成林主要地区，原材料有一定的保障。由于本公司未涉及过此行业，在生产、经营中将存在一定风险。

    六、备查文件

    1、河北华玉股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

    2、涟水惠泰木业有限公司股份转让协议书

    3、涟水惠泰木业有限公司股东会决议

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO五年四月七日