河北华玉股份有限公司（简称本公司）2005年第一次临时股东大会于2005年1月8日在北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B座二层公司会议室召开。出席本次会议的股东及其委托代表人3人，均为非流通股股东，代表股份66,300,000股，占公司总股本的57.79％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议由董事长路联先生主持，本公司部分董事、监事及高级管理人员出席会议。

    经出席会议股东代表认真审议，以投票方式逐项表决，形成如下决议：

    一、审议通过修改公司章程的议案；

    赞成票66,300,000股，占出席会议有效表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。

    二、审议通过制定《关联交易管理制度》议案；

    赞成票66,300,000股，占出席会议有效表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。

    三、审议通过关于选举公司董事的议案；

    选举秦文平先生为公司第三届董事会董事，任期与其他董事相同。

    赞成票66,300,000股，占出席会议有效表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。

    四、审议通过收购盐城市商业房产项目议案；

    赞成票66,300,000股，占出席会议有效表决权股份的100％；0股反对，0股弃权。

    五、审议收购河南郑州商业物资公司在建工程项目议案。

    赞成票32,600,000股，占出席会议有效表决权股份的49.17％；反对票33,700,000股，占出席会议有效表决权股份的50.83%。未予通过此项议案。

    北京市金诚同达律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，该所律师韩炳生先生认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及公司现行章程的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    特此公告

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO五年一月十一日

    备查文件：

    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会通知

    2、北京市金诚同达律师事务所的法律意见书

    北京市金诚同达律师事务所关于河北华玉股份有限公司2005年第一次临时股东大会见证意见

    致：河北华玉股份有限公司

    北京市金诚同达律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会委托，指派韩炳生律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2005年第一次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）及《河北华玉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次临时股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集

    1、本次临时股东大会系于2004年11月29日召开的公司第三届董事会第二十一次会议决议召开。

    2、本次临时股东大会召开通知于2004年12月2日刊登在《中国证券报》及《证券时报》。

    3、本次临时股东大会按照公告规定于2005年1月8日在北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B座二层公司会议室准时召开。会议由公司董事长路联先生主持。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次临时股东大会的股权登记日为2004年12月24日。实际出席本次临时股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计3人，代表股份共计6630万股，占公司总股本的57.79%。

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    3、本所律师。

    三、本次临时股东大会的议题及表决程序

    1、根据会议通知，本次临时股东大会的议题为：

    （1）审议修改《公司章程》的议案；（2）审议公司《关联交易管理制度》的议案；（3）审议选举秦文平先生为公司董事的议案；（4）审议公司收购盐城市商业房产项目的议案；（5）审议公司收购河南郑州商业物资公司在建工程项目的议案。

    经本所律师核查，公司本次临时股东大会议案内容不属于中国证监会《关于加强社会公众股股东保护的若干规定》第一条第一款规定的应当向股东提供网络投票平台的事项。公司本次临时股东大会未采取网络投票方式不违反上述规定和中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）的相关规定。

    2、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会采取记名投票方式进行逐项表决。大会当场计票并宣布表决结果。其中,收购河南郑州商业物资公司在建工程项目的议案以3260万票赞成，3370万票反对，反对票占出席会议有表决权股东持有股份总数的50.83%。

    该项议案未获通过。除该项议案外，其他各项议案均获通过。

    3、本次临时股东大会未有股东提出临时提案和对议案内容进行变更的情形。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）及《公司章程》的有关规定，出席人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。

    特此见证。

    

北京市金诚同达律师事务所

    韩炳生 律师

    2005年1月8日