本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司拟收购的位于郑州市东明路34号的项目及在建工程于2002年6月21日被河南省高级人民法院查封、扣押。按照协议约定，转让方在协议生效后必须在一个月内将河南省高级人民法院查封的在建工程及土地使用权予以解封，并负责将其在建工程的所有权及所在地块的土地使用权过户到本公司或本公司指定单位的名下。

    一、交易概述

    1、2004年11月27日本公司与盐城玉源置业有限公司（以下简称盐城玉源）签署《房地产买卖合同》，盐城玉源将其拥有的盐城市招商场五号楼房屋建筑物16659.56平方米及土地使用权9564.10平方米转让给本公司。根据天津中联有限责任会计师事务所中联评报字（2004）第052号评估报告为定价原则，购买上述资产的价格以经评估后的净资产8435万元为交易价格，此事项不构成关联交易。

    2、2004年11月26日本公司与河南商业物资公司（以下简称物资公司）签署《项目及在建工程转让合同》，物资公司将其拥有的位于郑州市东明路34号的项目及在建工程转让给本公司。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事证报字[2004]第150号评估报告为定价原则，购买上述资产的价格以经评估后的净资产5650万元为交易价格，此事项不构成关联交易。

    3、上述两项收购资产事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，独立董事唐庆国、路永忠认为：此事项交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，对公司产业结构调整及长远发展具有积极意义。独立董事张秋生认为：此事项交易价格公平、合理，由于收购的位于郑州的该在建工程涉及扣押事项，收购的位于盐城的资产经营存在一定风险，故提请注意两项资产收购对公司未来经营的影响。

    4、上述两项收购事项须提交公司临时股东大会审议批准后实施。上述交易涉及的天津中联有限责任会计师事务所中联评报字（2004）第052号盐城玉源置业有限公司拟转让“盐城招商场五号楼”项目资产评估报告书，及北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2004]第150号河南省商业物资公司资产评估报告书全文请参见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、盐城玉源成立日期为2004年2月18日，住所在盐城开发区管委会办公大楼801室，法定代表人梁万青，注册资本2000万元人民币，经营范围：房地产开发经营；建筑装璜材料、机械设备、农副产品等。主要股东为深圳汇源丰贸易有限公司出资1800万元,占该公司注册资本的90%;徐义军(身份证号码：320924197311020313）出资200万元，占该公司注册资本的10%。税务登记证号码：320903761026299。

    2、盐城玉源控股股东深圳市汇源丰贸易有限公司（以下简称汇源丰）简介：汇源丰成立日期为2001年7月2日，住所在深圳市南山区西丽镇大勘村东区工业区1栋3楼，法定代表人温慧，注册资本5000万元人民币，经营范围：国内商业、物资供销业。主要股东为盐城海外发展总公司出资4450万元，占该公司注册资本的89%；邯郸陶瓷集团有限责任公司出资500万元，占该公司注册资本的10%；张明明（身份证号码：110102771203304）出资45万元，占该公司注册资本的0.9%；赵有山（身份证号码：130406510802275）出资5万元，占该公司注册资本的0.1%。截止2003年12月31日，该公司资产总额14617万元，负债总额6955万元，净资产7662万元，2004年1－10月净利润896万元（未经审计）。

    3、物资公司成立于1999年7月14日，住所在郑州市东明路34号，法定代表人王进刚，注册资本277.3万元，企业性质为国有，经营范围：主营金属材料，化工原料，兼营建筑五金，水暖器材等。目前处于停业状态。主要股东为河南省商业厅出资277.3万元，占注册资本100%。截止2003年12月31日，该公司资产总额6610.11万元，负债总额6700.03万元，2004年1—10月净资产-285.25万元。税务登记证号码：410104169961290。

    3、盐城玉源、汇源丰及物资公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司收购的盐城玉源拥有的盐城市招商场五号楼房屋建筑物及土地使用权属于固定资产，该商场目前正在经营。按照协议约定，收购完成后由本公司负责重新招租。该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    该项资产的所在地在江苏省盐城市海龙路与振兴路交口处商业中心，并已经具有证券从业资格的天津中联有限责任会计师事务所进行评估，评估净资产值为84350000元，评估基准日为2004年11月15日，评估人员采用市场比较法和收益法相结合对该项资产进行评估。

    因该项资产为盐城玉源于2004年7月6日从江苏省苏信拍卖有限公司以3100万元拍卖所得，并支付迁址费2600万元（380家经营户的迁让工作费用）和拍卖佣金400万元，共计支付费用6100万元。截至评估基准日，因委托方尚未建立会计账簿，未办理“固定资产”入账手续，其申报价值不能反映资产现状，与评估值对比没有实际意义，因此评估时未计算该项资产评估增值额及增值率。该项资产在评估基准日2004年11月15日所表现的公允价值为人民币84350000元。

    公司组成专门考察小组，对盐城招商场五号楼及当地商业状况和房地产走势进行了实地考察，虽然该项资产的收购价与拍卖价有一定差距，但本公司认为该楼处于盐城市繁华商业中心，地理位置优势，升值及发展潜力较大，收购完成后能够为公司带来一定效益。

     资产评估结果汇总表           单位：万元
项目    帐面价值    调整后帐      申报价值    评估价值    增减值    增值率
                    面价值      原值    净值                        （%）
盐城招商场五号楼                6100    6100   8435
（南北货市场）
合计                            6100    6100   8435

    2、本公司收购的物资公司拥有的位于郑州市东明路34号的项目及在建工程属于固定资产，该项目始建于1993年，原规划建设综合大酒店，规划建筑面积32120平方米，占地面积9299.6平方米，1994年底已停工。目前已完成的工程包括基础工程、裙楼的地下二层及三角形主楼底板的施工，共约5830.12平方米，其中基础部分之以完成了砼钻孔灌注桩327根，主楼框架及内筒减力墙已部分完成（高度约3米）。因停建多年，本公司根据当地的具体情况，拟将其修改为商住楼项目。当地已专门出台有关文件，实行“一楼一政策”的办法，有关手续转让方正在办理之中。

    该项资产于2002年6月21日因物资公司借款逾期未还被河南省高级人民法院查封、扣押。该项资产的所在地在郑州市东明路34号，并已经具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行评估，评估净资产值为56500000元，评估基准日为2004年10月31日，评估人员对在建工程采用工程进度法进行评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。因河南省商业物资公司停业多年，未能提供可以参考的帐面价值，故在评估表中未填列帐面价值及帐面调整值。该项资产在评估基准日2004年10月31日所表现的公允价值为人民币56500000元。本公司首付款由双方共管，专项用于解封，不足部分由物资公司自筹。

                        资产评估结果汇总表                       单位：万元
项目             帐面价值   调整后帐面价值   评估价值   增减值   增值率（%）
固定资产                                        2445
其中：在建工程                                  2445
土地使用权                                      3205
合计                                            5650

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、关于盐城市招商场五号楼房屋建筑物及土地使用权转让合同情况介绍：

    交易双方同意按天津中联有限责任会计师事务所评估的价格为基础进行位于盐城市招商场五号楼房屋建筑物及土地使用权的转让，具体价格为8435万元。转让合同约定，在合同生效后的三日内，本公司必须支付1600万元给盐城玉源。余款在该公司将上述房产和土地使用权过户至本公司或本公司指定名下后一个月内付清。盐城玉源必须在2004年12月20日前将盐城市招商场五号楼完成清场腾空工作。此事项依据具有证券从业资格的天津中联有限责任公司会计师事务所中联评报字（2004）第052号资产评估报告书定价。

    2、郑州市东明路34号的项目及在建工程转让合同情况介绍：

    交易双方同意按双方认可的评估机构的评估价为依据进行位于郑州市东明路42号的项目及在建工程的转让，具体价格为5650万元。转让合同约定，在合同生效后三日内，本公司支付500万元给物资公司，物资公司必须在一个月内将河南省高级人民法院查封的在建工程及土地使用权予以解封，并负责将其在建工程的所有权及所在地块的土地使用权过户到本公司或本公司指定单位的名下。物资公司将其相关的权利证书变更到本公司或本公司指定单位的名下，并交给本公司后的一个月内，本公司将余款付清。此事项依据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2004]第150号资产评估报告书定价。

    五、涉及收购资产的其他安排

    招商场五号楼原有租户已大部分清退，现有租户正在清理，转让方承诺于2004年12月20日前完成清理工作。搬迁补偿费全部由转让方承担，与本公司无关。商场租赁户均为个体经营户，无需另行安置，由转让方给予补偿即可。上述两项收购事项完成后，不会产生关联交易；收购资产的资金来源为自筹；收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    对郑州在建工程项目在适当修改建设方案后，按规定完成工程建设。修改方案中对原裙楼及主楼地下室的功能布局（水、电、暖、通等）基本保持不变，对全部已施工工程加以最大限度的利用，公司计划建设地下三层、地上二十层的商住楼项目（具体方案需由当地规划部门审批），预计尚需投入建设资金4000万元左右，工程完成后预计2—3年内可产生收益约为3000—4000万元。

    收购盐城招商场五号楼后，公司计划投资150万元左右，将对该商场重新进行装修及定位，拟采取部分招租、部分自营的方式进行经营，预计在2005年4月试营业、6月正式对外营业，年收益约为500万元。

    上述两项收购事项，有利于公司调整产业结构，逐步降低低附加值、低收益、劳动密集型的传统陶瓷产业的比重，优化资产配置。预计招商场可产生较好的经营收入，增强公司融资能力，并培育和拓展物业经营产业；郑州在建工程项目目前虽处于停工状态，且只完成了基础工程、裙楼的地下二层及三角形主楼底板的施工，但投资较小，预计可在2—3年内产生一定收益。

    七、备查文件目录

    1、河北华玉股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

    2、房地产买卖合同

    3、项目及在建工程转让合同

    4、天津中联有限责任会计师事务所中联评报字（2004）第052号资产评估报告书

    5、北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2004]第150号资产评估报告书

    6、独立董事意见

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO四年十二月二日