河北华玉股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2004年11月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议由董事长路联先生主持。

    会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过修改《公司章程》议案（具体内容附后），须提交公司临时股东大会批准；

    二、审议通过制定《关联交易管理制度》议案（具体内容详见巨潮网：http://www.cninfo.com.cn），须提交公司临时股东大会批准；

    三、审议通过制定《董事会关联交易审核委员会实施细则》议案（具体内容详见巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）；

    四、审议通过收购盐城市商业房产项目议案（详见收购资产公告），须提交公司临时股东大会批准后实施；

    五、审议通过收购河南郑州商业物资公司在建工程项目议案（详见收购资产公告），须提交公司临时股东大会批准后实施；

    六、审议通过召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。

    会议决定于2005年1月8日召开公司2005年第一次临时股东大会。

    1、会议时间：2005年1月8日上午9：30；

    2、会议地点：北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B座二层本公司会议室；

    3、会议内容：

    ①审议修改《公司章程》议案；

    ②审议制定《关联交易管理制度》议案；

    ③审议收购盐城市商业房产项目议案；

    ④审议收购河南郑州商业物资公司在建工程项目议案；

    ⑤选举秦文平先生为公司第三届董事会董事（详见2004年11月18日《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司第三届董事会第二十次会议决议公告）。

    4、出席会议对象：

    ①截止2004年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人，均有权出席会议参加表决；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    登记手续：法人股股东持股权凭证、法定代表人签署的授权委托书和出席人身份证及股东单位营业执照复印件，办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡，代理出席的应持有委托人签署的授权委托书及出席者本人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2004年12月27日—12月28日。

    登记地址：北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B栋二层公司证券部。

    与会股东住宿交通费自理。

    6、联系方法：

    联系电话：010－82284572

    联系传真：010－82284580

    联系人：郭宝贵、王艳

    特此公告备查文件：

    1、房地产买卖合同

    2、项目及在建工程转让合同

    3、天津中联有限责任会计师事务所中联评报字（2004）第052号资产评估报告书

    4、北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2004]第150号资产评估报告书

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO四年十二月二日

    附件：章程修正案：

    在《公司章程》第五章第三节中增加第一百一十一条、第一百一十二条：

    第一百一十一条 公司董事会应根据公司的具体情况制定《关联交易管理制度》，经股东大会批准后实施。公司及其控股子公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易行为，应按照《关联交易管理制度》规定的程序进行审议并履行披露义务。

    第一百一十二条 公司在董事会增设关联交易审核委员会，由公司的全体独立董事组成。根据相关规定需提交董事会或股东大会予以审议的关联交易事项，应在提交董事会进行审议之前，由审核委员会对关联交易的必要性、公允性进行审核、评价。

    关联交易审核委员会的议事规则和程序由《董事会关联交易审核委员会实施细则》具体规定。需要时关联交易审核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    在《公司章程》中增加第六章：

    第六章 与控股股东及其他关联方的资金往来

    第一百三十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格防止占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第一百三十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。

    第一百三十四条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害赔偿损失；在控股股东拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单位或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据本《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或受公司拟被提起诉讼的实际控制人控制的股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第一百三十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，提交司法机关处理。

    第一百三十六条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及股东利益的行为，且因此而导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，有义务给予提供资料等支持。

    在《公司章程》中增加第七章：

    第七章 投资者关系管理

    第一节 投资者关系管理的基本原则及目的

    第一百三十一条 投资者关系管理遵循的基本原则：

    （一）遵循充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

    （二）遵循平等对待所有投资者的原则；

    （三）遵循高效率、低成本的原则；

    （四）信息披露工作应遵循相关法律、法规及深圳证券交易所相关规定的原则。

    第一百三十二条 投资者关系管理的目的：

    （一）尊重投资者、对投资者负责、最大限度地保护投资者利益；

    （二）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

    （三）促进公司的诚信建设；

    （四）提高公司透明度，改善公司治理结构。

    第二节 投资者关系管理的内容

    第一百三十三条 公司与投资者关系管理的内容包括：

    （一）公司的发展战略；

    （二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括（不限于）：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、股东大会、董事会决议等公司运营过程中的各种信息；

    （三）企业文化；

    （四）企业外部环境及投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第一百三十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，证券部是公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导、负责公司投资者关系管理事务。

    第一百三十五条 投资者关系的工作对象分为三类：投资者（包括在册投资者和潜在投资者）、财经媒体及行业媒体、其他相关机构。

    第一百三十六条 证券部履行的投资者关系管理工作职责主要包括：

    （一）信息沟通：按监管部门要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；回答投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    （二）定期报告：主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    （三）筹备会议：筹备股东大会、董事会及监事会会议，准备会议资料；

    （四）拟订、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司董事会批准实施；

    （五）投资者接待：与投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

    （六）公共关系：建立与维护证券监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

    （七）媒体合作：维护与加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道；

    （八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新公司的信息，方便投资者查询和咨询；

    （九）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

    （十）跟踪和研究公司发展战略、经状关况、行业动态以及监管部门的法规，并通过适当的方式与投资者沟通；

    （十一）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公等保持良好的交流、合作关系；

    （十二）有利于改善投资者关系的其他工作。

    第一百三十七条 上市公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

    公告、股东大会、网站、分析师推介会、一对一沟通、广告、媒体报道、邮寄资料、电话咨询、现场参观及网上路演等多种形式。

    第一百三十八条 投资者关系管理部门应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监、高级管理人员进行投资者关系管理的相关知识培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

    第一百三十九条 公司其他部门及公司全体员工有义务协助投资者管理部门实施投资者关系管理工作。

    第三节 投资者关系管理从业人员任职要求

    第一百四十条 证券部门是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的人员应具备以下素质和技能：

    （一）熟悉公司运营、财务、产品等状况，对公司有全面的了解；

    （二）具有良好的知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规；

    （三）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

    （四）具有良好的沟技巧，良好的品行，诚实信用，有较强的直辖市能力及心理承受力；

    （五）有较强的写作能力，能够撰写年报、中报、季报以及各种信息披露稿件。

    《公司章程》以后各章各条按次序顺延。

     河北华玉股份有限公司独立董事意见

    本人作为河北华玉股份有限公司独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》，就河北华玉股份有限公司收购盐城玉源置业有限公司（以下简称盐城玉源）拥有的盐城市开放大道与黄海路口处中型商场1600平方米的房屋和10000平方米的土地使用权及收购河南商业物资公司（以下简称物资公司）拥有的位于郑州市东明路34号的项目及在建工程事项发表独立意见如下：

    本人认真审查了公司与盐城玉源、物资公司签订有关收购协议书及天津中联有限责任会计师事务所、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，认为上述交易价格公平、合理，资产收购有利于公司产业结构调整及长远发展。由于收购的位于郑州的该在建工程涉及扣押事项，收购的位于盐城的资产经营存在一定风险，故提请注意两项资产收购对公司未来经营的影响。

    

独立董事签字：张秋生

    2004年12月2日

     河北华玉股份有限公司独立董事意见

    本人作为河北华玉股份有限公司独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》，就河北华玉股份有限公司收购盐城玉源置业有限公司（以下简称盐城玉源）拥有的盐城市开放大道与黄海路口处中型商场1600平方米的房屋和10000平方米的土地使用权及收购河南商业物资公司（以下简称物资公司）拥有的位于郑州市东明路34号的项目及在建工程事项发表独立意见如下：

    本人认真审查了公司与盐城玉源、物资公司签订有关收购协议书及天津中联有限责任会计师事务所、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，认为上述交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；资产收购有利于公司产业结构调、整及长远发展。

    

独立董事签字：唐庆国

    路永忠

    2004年12月2日