中国证监会河北监管局：

    中国证监会河北监管局于2004年9月6日至9月11日对本公司进行了巡回检查，并根据检查情况下发了《限期整改通知书》。公司及时组织相关部门和人员认真学习了《通知书》有关精神，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规逐项研究、拟订整改措施。公司认为，巡检工作严肃、认真、细致，《通知书》中提出的问题客观中肯，对公司今后的规范运作将发挥极大的指导和促进作用。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，按照通知要求积极进行整改并完善相关措施，并以本次巡检工作为契机，继续规范运作，加强内部控制。整改情况报告如下：

    一、公司与控股股东"五分开"问题

    《限期整改通知书》指出：截止2004年6月30日，邯陶集团及其关联方占用公司资金余额达7462.46万元，其中其他应收款为4960.94万元。

    整改措施：对于邯陶集团及其关联方占用资金问题，本公司已多次向主管部门进行反映，并对邯陶集团随时严密关注，2004年8月2日向邯郸市政府、市国资委、峰峰矿区政府递交了"关于解决公司与邯陶集团遗留问题的报告"，提出一揽子解决方案。目前，正在与当地政府进行协商力争尽早解决。对其中经营性占用的2501.82万元，超过正常欠款信用额度的，将采取加大货款催收力度、限制供货等措施降低资金占用。对于其他资金占用4960.64万元，公司将继续通过与其友好协商和法律手段，在政府有关部门支持下，取得其有效资产抵偿欠款。

    《限期整改通知书》指出：2004年6月30日对关联方--北京北大未名生物制品有限公司的其他应收款余额为2013.13万元。

    上述资金占用实为临时资金往来所致，该项资金往来涉及到公司的商业秘密，公司未按规定及时申请豁免信息披露义务。

    整改措施：公司将加强学习，对上述事项如实向证券监管部门汇报，并补充申请豁免手续，对今后可能发生的类似事项严格按照有关规定事前向监管部门报告并申请豁免。对截止2004年6月30日在北大未名的资金余额2013.13万元，公司将于年底前将全部收回。

    二、公司"三会一层"问题

    《限期整改通知书》指出：公司应结合实际情况完善《公司章程》，增加规范上市公司与关联方资金往来的条款以及加强投资者关系管理的条款。

    整改措施：公司将在下次股东大会中修改《公司章程》，增加相关条款内容，并在今后工作中不断完善、规范公司运作。

    三、信息披露问题

    《限期整改通知书》指出：2004年6月30日对关联方--北京北大未名生物制品有限公司的其他应收款余额为2013.13万元，未在关联方往来中披露。

    上述资金占用实为临时资金往来所致，该项资金往来涉及到公司的商业秘密，公司未按规定及时申请豁免信息披露义务。

    整改措施：董事会秘书处和财务部相关人员进一步学习关于上市公司信息披露的制度规定，并完善和细化公司信息披露管理制度，明确责任，确保上述款项年底前收回。

    《限期整改通知书》指出：2003年度公司与关联方--北京北大未名生物制品有限公司、北京路源世纪投资管理有限公司资金占用发生额分别为3940.38万元、9794.23万元。

    整改措施：上述资金占用为临时性资金往来所致。 对2003年度在路源世纪的临时资金往来，已于当年被本公司全部收回，2003年底无余额；2003年度在北大未名的临时资金资金往来已部分收回，截止2004年6月30日资金余额为2013.13万元，公司将于年底前全部收回。

    《限期整改通知书》指出：对关联方应收款项的帐龄划分有误；①2004年半年报披露对关联方--邯郸陶瓷集团有限责任公司进出口部截止2004年6月30日帐龄为一年以内的应收帐款余额为2013.61万元，而2003年度及2004年1-6月公司对其销售额合计为1274.38万元。②公司定期报告披露对关联方--邯郸陶瓷集团有限责任公司第五瓷厂截止2002年末、2003年末及2004年6月末的应收帐款余额均为375.94万元，且帐龄划为一年以内，而公司对其销售额2002年度为3.72万元、2003年度及2004年1-6月为零。

    整改措施：关于帐龄划分有误的问题，公司已在2004年第三季度报告中予以更正，并按规定补提坏帐准备。

    《限期整改通知书》指出：公司控股子公司--邯郸华玉瓷业有限公司2003年租赁邯陶集团土地，应付租赁费2550万元，邯郸华玉、邯陶集团及公司对此款项进行了三方相互抵帐 ，公司未对此重大债务重组行为予以披露。

    整改措施：经2003年12月29日召开的公司三届董事会十二次会议批准，本公司控股子公司邯郸华玉瓷业有限责任公司（本公司占其股份90%，以下简称邯郸华玉）与邯陶集团签署了土地租赁协议，租金为2550万元，本公司在2003年度将2550万元租金依照抵帐协议进行了三方相互抵帐，土地租赁作为关联交易事项在2003年度报告中作了披露。因该项抵帐于期末处理，公司2003年年报中对2550万元抵帐进行了说明，未作重大债务重组事项公告，公司将在近期补充披露。

    《限期整改通知书》指出：2003年报告中未披露公司对控股子公司--邯郸华玉瓷业有限公司4000万元银行贷款提供担保以及对控股子公司--南京北大未名思源有限公司300万元银行贷款提供担保的情况。

    整改措施：①2003年度发生的为邯郸华玉4000万元银行贷款提供担保是分批分笔办理的，单笔发生额未达到《上市规则》为他人担保披露要求，故未作披露。对该公司提供的4000万元银行贷款担保已归还了2000万元，尚余的2000万元担保已在今年半年度报告中作了披露。②为南京北大未名思源有限公司300万元银行贷款提供担保，担保发生额未达到《上市规则》为他人担保披露要求，故未作披露，公司将在最近一期定期报告中补充披露。

    《限期整改通知书》指出：公司募集资金项目--硅烷关联设备租赁给山东阳谷日辉实业有限公司使用，租赁期限为2003年1月1日至2004年12月31日，公司未作为关联交易事项予以披露。

    整改措施：该事项涉及租金投入为85.84万元，数额较小，未达到《上市规则》中规定的关联交易披露标准，故未作关联交易公告，公司将在最近一期定期报告中进一步补充披露。

    四、会计核算方面

    《限期整改通知书》指出：公司2003年度及2004年上半年向关联企业以6.903%的年利率收取资金使用费分别为332.90万元和40.01万元，并全部冲减了财务费用；该项帐务处理不符合财政部颁发的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）的有关规定，分别多计当期利润237.41万元和28.53万元。

    整改措施：此事项已在2004年第三季度报告中予以更正。

    《限期整改通知书》指出：2004年公司向南京现代农业科技园项目投资10000万元不属于股权投资性质，不应列入长期股权投资项目。

    整改措施：此事项已在2004年第三季度报告中予以更正。

    《限期整改通知书》指出：2004年上半年公司向关联方收取的资金占用费在计算财务指标时未作为非经常性损益项目予以扣除。

    整改措施：此事项已在2004年第三季度报告中予以更正。

    通过此次巡检，给公司进行了"体检"，对公司今后的规范运作、健康发展将起到积极的促进作用，对"做优优强"上市公司具有重大的意义。公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，认真学习并虚心接受《限期整改通知书》，吸取经验教训，加强企业和政策学习，严格信息披露和财务核算，今后，进一步健全法人治理结构，规范公司运作，完善公司内部控制制度，使公司运作、发展、规范有机结合起来。

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO四年十一月二十日