河北华玉股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2004年11月18日在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人，董事张士成先生委托董事路联先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议由董事长路联先生主持。

    会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过中国证监会河北证监局对公司巡检的整改报告；

    二、周锦标先生不再担任公司副总经理职务；尹建勋先生辞去公司董事、副总经理职务。鉴于尹建勋先生辞去公司董事职务，董事会提名委员会提名秦文平先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与其他董事相同（简历附后）；须提交公司临时股东大会审议；

    三、审议通过收购增持孙口黄河公路大桥有限公司10%股权议案。

    本公司于2004年11月17日与河南路桥建设股份有限公司（以下简称路桥建设）在北京签署了《股份转让协议书》，本公司拟出资843万元收购路桥建设所持该公司10%股权。本公司曾于2002年5月25日三届董事会二十一次会议审议通过出资843万元参股10%设立河南孙口黄河公路大桥有限公司；2003年6月24日三届董事会第八次会议审议通过出资2614万元增持孙口黄河公路大桥有限公司31%股份（详见2003年6月28日《中国证券报》、《证券时报》）。若此次收购完成后，本公司持有该公司股份增加到51%，该公司将成为本公司控股子公司（河南孙口黄河公路大桥有限公司是专业项目公司，该大桥目前为在建工程）。

    河南路桥建设股份有限公司成立于2002年6月5日，住所在郑州市文化路115号1号楼14号，注册资本人民币壹亿壹仟柒佰伍拾贰万元，法定代表人王伯昌，经营范围公路工程施工总承包贰级；建筑及交通技术咨询和信息服务等。双方商定，上述股权转让以孙口黄河公路大桥注册资本8433万元的帐面值为定价原则（即每股1元）。股份转让价款以现金方式支付，资金来源为自筹。

    特此公告

    秦文平先生简历：

    秦文平，男，汉族，1963年4月18日出生，学历大专，籍贯江苏盐城。

    1987年1月至1997年8月 江苏省盐城市税务局干部；

    1997年8月至1999年10月 南京德海名品商城财务经理；

    1999年10月至2002年4月 北京东方投资公司财务经理；

    2002年5月至今历任河北华玉股份有限公司财务经理、总经理助理、财务总监。

     河北华玉股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北华玉股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，我们作为河北华玉股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第二十次会议董事提名等事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

    一、同意尹建勋先生因工作变动原因辞去公司董事、副总经理职务；

    二、同意周锦标先生因工作需要不再担任公司副总经理职务；

    三、同意提名秦文平先生为公司第三届董事会董事候选人。

    经审阅秦文平先生个人简历、工作实绩等有关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；秦文平先生的提名通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经本人所能了解认为，秦文平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘职务的职责要求。