本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本公司控股子公司邯郸华玉瓷业有限公司（以下简邯郸华玉）于2004年4月15日与邯郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称邯陶集团）签署了《土地租赁协议书》，该协议有效日期从2004年4月15日至2054年4月14日止，租金为1450万元。同时，终止本公司1996年与邯陶集团签署的《土地租赁协议》。因邯陶集团法定代表人张士成先生兼任本公司副董事长，根据《股票上市规则》规定，此事项构成关联交易。

    2、上述事项已经本公司第三届董事会第十四次会议决议通过，关联董事张士成回避表决。

    3、由于邯郸华玉于2003年12月26日与邯陶集团签署了《土地租赁协议》，租金为2550万元，两项租金合计为4000万元，须提交公司2003年度股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    邯陶集团法定代表人为张士成，注册地址河北省邯郸市彭城镇，注册资本叁亿玖仟零陆拾万元人民币，企业类型有限责任公司，经营范围陶瓷制品、陶瓷原辅材料、进出口业务、陶瓷生产技术咨询服务。截止2003年12月31日该公司净利润为-338万元，截止2004年12月31日该公司净资产为1050万元。

    三、关联交易标的基本情况

    邯陶集团持有的《国有土地使用权证》所列明的出让土地面积为107346.72平方米，其核准用途为工业用地。出租土地每年每平方米租金人民币2.70元，年租金为人民币29万元，租赁期自2004年4月15日起至2054年4月14日止，期限50年，租赁期内租金总计1450万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方签署的合同，此项交易的金额为1450万元，邯郸华玉应在协议签署后18个月之内一次性支付全部租金，协议经双方授权代表签字或加盖公章后生效。

    2、上述交易依据国家及河北省有关规定定价。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此事项是为了解决公司控股公司生产发展之需要，理顺租赁关系，将对公司控股公司邯郸华玉土地租赁长期稳定奠定了基础，有利于公司生产的正常进行。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为，此事项程序合法，协议内容公平合理，交易价格的确定符合国家及河北省相关规定，有利于公司长期稳定发展，不会损害公司及中小股东利益。

    八、备查文件目录

    1、河北华玉第三届董事会第十四次会议决议

    2、河北华玉独立董事意见

    3、土地租赁协议书

    

河北华玉股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月二十日