本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北华玉股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2004年4月18日在公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，本次会议由董事长路联先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过了公司董事会2003年度工作报告；

    二、审议通过了公司2003年度报告及摘要；

    三、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

    经河北华安会计师事务所审计，2003年度公司实现主营业务收入20,456.48万元，利润总额1,299.13万元，净利润1,053.37万元。按10%提取资本公积金111.67万元，按5%提取法定公益金55.84万元，本年度可供股东分配的利润为885.86万元，加上年度结转利润5,207.07万元，共计6,092.93万元。因公司调整产业结构，资金需求量较大，本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了关于补选公司董事的议案；

    提名尹建勋先生为公司第三届董事会董事候选人，此议案须提交公司股东大会选举通过。

    五、因工作变动原因，钱少敏先生不再担任公司副总经理职务；

    董事会对钱少敏先生在任公司副总经理期间为公司所做的工作表示感谢。

    六、聘任尹建勋先生为公司副总经理，聘任秦文平先生为公司财务总监，任职期限与其他高管人员相同（简历附后）；

    七、审议通过了同意本公司控股子公司邯郸华玉瓷业有限公司与邯郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称邯陶集团）签署《土地租赁协议书》，该协议有效日期从2004年4月15日至2054年4月14日止，租金为1450万元。因邯陶集团法定代表人张士成先生兼任本公司副董事长，此事项构成关联交易。董事会审议此事项时，关联董事张士成先生已回避表决，由于邯郸华玉于2003年12月26日与邯陶集团签署了《土地租赁协议》，租金为2550万元，两项租金合计为4000万元，此事项须提交公司2003年度股东大会批准；

    八、审议通过了修改公司章程的议案，此事项须提交公司2003年度股东大会批准（修改公司章程内容见附件）；

    九、审议通过了《关于聘任公司审计机构的议案》；

    会议决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构，聘期一年。

    十、股东大会召开时间及事项另行公告。

    特此公告

    

河北华玉股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月二十日

    附件：

    1、章程修正案：

    在《公司章程》第五章第三节中增加第一百一十条：

    第一百一十条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）严格担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人单位担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

    2、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；

    3、公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；

    4、未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会或董事会上同意该公司提供对外担保；

    5、公司可以为以下单位提供担保：

    （1）公司持股50%以上（含50%）的子公司；

    （2）与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

    ①因公司业务需要的互保单位；

    ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

    （三）担保审查与决议权限

    1、董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

    （1）第一百一十条（一）1规定的情形；

    （2）不符合第一百一十条（一）5规定的；

    （3）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    （4）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （5）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    （6）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    （7）经营状况已经恶化，信誉不良的；

    （8）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （9）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。

    3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%以上的，须经股东大会批准；10%以下的单项对外担保须经董事会批准。

    （四）提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同；

    （五）公司财务部门是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

    （六）公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依法追究刑事责任。

    （七）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    （八）独立董事应于年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    《公司章程》第五章第三节第一百一十条改为第一百一十一条，以后各条按次序顺延。

    2、个人简历：

    秦文平，男，汉族，1963年4月18日出生，学历：大专，籍贯：江苏盐城。

    1987年1月—1997年8月 江苏省盐城市税务局干部

    1997年8月—1999年10月 南京德海名品商城财务经理

    1999年10月—2002年4月 北京东方投资公司财务经理

    2002年5月至今 河北华玉股份有限公司财务经理、总经理助理

    尹建勋，男，汉族，41岁，本科学历，中共党员。

    1982年9月—1984年8月 江苏省徐州市财经学校读书

    1984年9月—1987年9月 江苏省滨海县建行信贷员

    1987年10月—1995年12月 江苏省盐城市建行科长

    1996年1月—1997年12月 江苏省盐城市投资银行副行长、行长

    1998年1月—2002年7月 南京华夏银行洪武支行行长

    2002年8月至今 河北华玉股份有限公司总经理助理

    3、独立董事意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北华玉股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,我们作为河北华玉股份有限公司之独立董事，对第三届董事会第十四次会议聘任公司董事、副总经理、财务总监等事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、经审阅尹建勋先生、秦文平先生个人简历、工作实绩等有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

    3、经本人所能了解认为, 上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    

独立董事： 唐庆国

    张秋生

    路永忠

    2004年4月18日