本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本公司与北京北大未名生物制品有限公司（以下简称北大未名）于2003年12月24日签署了《南京北大未名思源有机农业有限公司股份转让协议书》，本公司拟收购北大未名持有的南京北大未名思源有机农业有限公司（以下简称南京思源）67.27％的股权。河北华安会计师事务所有限公司对南京思源进行了审计，并出具冀华会审字［2003］2074号审计报告。根据审计报告，截止到2003年10月31日，南京思源资产净值7040638.55元，本公司按净资产值出资4736237.55元收购上述67.27%的股权。因本公司董事长路联先生兼任北大未名法定代表人，且北大未名的股东北京路源世纪投资管理有限公司为本公司第一大股东，根据《股票上市规则》规定，此事项构成关联交易。

    2、上述事项已经本公司第三届董事会第十二次会议决议通过，关联董事路联回避表决。独立董事唐庆国、路永忠认为：此事项不会损害公司及中小股东利益，对公司产业结构调整及长远发展具有积极意义。

    3、此事项无须经公司股东大会或有关部门批准。

    二、交易方当事人情况介绍

    1、北大未名注册地址在北京市门头沟区三家店东街42号，法定代表人路联，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售：生物工程、生物制品、生物技术咨询等。主要股东为北大未名集团出资150万元，占注册资本15％；北京路源世纪投资管理有限公司出资650万元，占注册资本65％；李斌出资200万元，占注册资本20％。

    2、截止2003年11月30日，公司资产总额2642.70万元，负债总额1783.25万元，净资产859.45万元，2003年1－11月净利润45.25万元（未经审计）。

    3、北大未名最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司收购的北大未名持有的南京思源67.27％股权，属于股权投资，该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项股权的所在地在南京，该项股权的审计净资产值为4736237.55元。

    2、南京思源的主要股东为北大未名，持股比例94.55％；江苏省农业科技实业总公司，持股比例3％；尹建勋，持股比例2.45％。南京思源成立于2000年10月9日，注册地址在南京市溧水白马镇，注册资本550万元人民币，主营业务为有机及无公害农副产品和茶叶生产、销售；农业资源综合开发和利用等。公司的收入来源主要是有机农业土地的开发、租赁、承包，生产销售。公司有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。截止2003年10月31日经审计的资产总额10736950.53元，负债总额3696311.98元，净资产7040638.55元，主营业务收入1448440.87元，主营业务利润325770.34元，净利润117175.99元。

    3、上述收购股权事宜，本公司聘请了河北华安会计师事务所有限公司进行了审计，该事务所具有从事证券业务资格。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方签署的合同，此事项的交易金额为4736237.55元，受让方一次性付清全部转让价款，并由受让方以银行汇款方式，汇付至转让方的帐户。经转让双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经南京思源股东会以三分之二以上多数同意并形成决议之日起合同生效。

    2、此事项依据南京思源经审计确定的2003年10月31日净资产值定价。

    五、涉及收购资产的其他安排

    此事项完成后，与关联人不产生同业竞争情况；与股东及其关联人在人员、资产、财务上实行分开；收购资产的资金来源为自筹；收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    该公司规划的2万亩有机农业生产基地（现拥有7000亩）为规划中的南京现代农业科技园丘陵山区科技园。该基地为本公司开发的南京现代农业科技园核心区的配套项目。

    收购北大未名所持南京思源股权，为公司拓展有机农业业务提供了现实的生产基地。同时将为公司开发南京现代农业科技园核心区项目，调整产业结构，构筑新的发展平台，培育新的利润增长点发挥积极作用。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为，此项交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益；股权收购有利于公司产业结构调整及长远发展。董事会审议此关联交易事项时，关联董事路联先生已回避表决，公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议，符合法律法规的规定。

    八、其他事项

    在收购南京思源股权后，本公司对其增资950万元，增资后南京思源的注册资本为1500万元，本公司持有1320万元，占注册资本88％。此事项已经南京思源股东会决议通过，并经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

    九、备查文件目录

    1、河北华玉第三届董事会第十二次会议决议

    2、河北华玉独立董事意见

    3、南京北大未名思源有机农业有限公司股份转让协议书

    4、河北华安会计师事务所有限公司冀华会审字［2003］2074号审计报告

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO三年十二月二十七日