河北华玉股份有限公司第三届董事会第八次会议，于2003年6月24日召开，本次会议应表决董事9人，实际参加会议董事及其委托代理人8人，董事李银起先生委托董事路联先生代为出席会议，并行使表决权；独立董事张秋生先生委托独立董事唐国庆先生出席会议并行使表决权；董事张庆民先生请假未出席会议。本次会议由董事长路联先生主持，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

    会议根据三届四次董事会作出的调整公司产业结构的决定，经过认真审议，作出决议如下：

    一、审议通过公司与南京市玄武区政府、江苏农业科学院联合投资开发“南京现代农业科技园（核心区）”项目的议案；

    规划中的南京现代农业科技园（核心区）项目位于南京市钟山风景区南侧，规划占地面积6500亩。该项目初步计划建设期为5－6年，拟建设六大功能区，将分步实施。拟建的南京现代农业科技园采取“政府提供政策服务，企业主体运作”的方式，本公司拟与江苏省农业科学院等有关单位合作成立专业项目公司“南京现代农业科技园有限公司”（名称以工商管理部门核准为准，具体筹建情况另行公告），由项目公司对整个园区自主投入、自主开发、自享收益。合作方简介：江苏省农业科学院成立于1932年，注册地址南京市孝陵卫，法定代表人严少华，主要经营范围农业科学研究、农业产业化，因该单位为事业单位无注册资本。

    项目公司拟注册资本1亿元人民币，本公司拟出资6000万元，占注册资本60％。合作各方均以现金出资，资金来源为自筹。

    市场前景及可行性分析：开发和利用农业资源符合国家产业政策，江苏是农业大省，南京周边有众多农业基地，为项目科技、孵化和示范推广功能的实现提供了基础条件。

    投资风险、对公司的影响及董事会意见：该项目尚未进行正式规划，投资较大，招商引资、综合开发尚有一定不确定因素。但是，该项目符合国家政策、地方政府支持，主要合作方在生物技术、农业信息技术、设施农业技术、无公害农药产品生产等技术方面形成高新农业科技的优势领域，能够提供强大的技术支持，为项目的建设奠定了基础。该项目如能运作成功，将为公司调整产业结构，进行现代农业，构筑新的发展平台，创造新的利润增长点起到积极的作用。

    提请公司股东大会授权公司董事会根据该项目进展需要进行单笔投资不超过1亿元的权限，并向下次股东大会报告。(具体合作协议正在协商之中，待与有关方面签署协议并报股东大会批准后，另行发布对外投资公告)

    二、审议通过公司与河南路桥建设股份有限公司合资成立路源交通投资有限公司的议案(此事项须报公司2002年度股东大会批准)；

    三、审议通过与河南孙口黄河公路大桥有限公司进行互保的议案；

    本公司拟为该公司承接的孙口黄河公路大桥向工商银行郑州未来支行申请贷款1亿元人民币，向工商银行河南濮阳支行申请贷款5700万元人民币提供建设期三年担保；该公司出具承诺书为本公司贷款1.6亿元人民币提供担保。并承诺大桥建成后收费权抵押给银行，解除本公司担保，否则收费权归本公司所有，直到还清银行贷款本息为止。担保协议尚未签订，待股东大会批准并签订担保协议后另行公告(本公司董事、副总经理钱少敏先生受本公司委派担任河南孙口黄河公路大桥有限公司董事长、法定代表人，此事项为关联交易，关联人钱少敏先生已回避表决，关联交易公告另行发布)。截止公告发布日，本公司为他人担保累计总额为15596万元，无担保逾期情况。

    董事会认为，此事项为参股公司进行担保，并且为互保，该公司为孙口黄河公路大桥项目公司，该大桥完工投入使用后，收益稳定，效益可观，具备偿还贷款能力，此担保不存在风险。

    上述事项提交股东大会批准，并提请股东大会授权公司董事会办理上述事项的具体事宜，授权公司董事长签署有关协议、合同。待股东大会批准，并与有关银行签署正式合同后另行公告。

    四、审议通过收购增持河南孙口黄河公路大桥有限公司股权的议案；

    本公司于2003年6月18日与北京九台投资管理有限公司在北京签署了《股份转让协议书》，本公司拟出资2614万元收购北京九台投资管理有限公司所持该公司31％的股权，本公司已持有该公司10％的股份，此次收购完成后本公司持有该公司股份增加到41％。此事项为关联交易，九台投资持有本公司1970万股，为本公司第二大股东，但双方人员无交叉任职，九台投资人员未任本公司董事、监事、高级管理人员，不属于《股票上市规则》关联交易范围，无须作关联交易公告（该公司为新设立的项目公司，尚无经营和资产，无需评估）。

    河南孙口黄河公路大桥有限公司成立于2002年7月29日，注册地河南郑州文化路，注册资本8433万元，法定代表人钱少敏，经营范围孙口黄河公路大桥建设的投资、管理。北京九台投资管理有限公司成立于2001年9月20日，公司住所在北京市昌平区东小口镇九台庄园物业楼二层，法定代表人李俅，注册资本贰仟玖佰捌拾万元，经营范围包括投资管理。截止2002年12月31日，该公司资产总额16607.8万元，负债总额为858.9万元，净资产为15748.9万元，主营业务收入为1124.1万元，主营业务利润为78万元，净利润为12.6万元。因孙口黄河大桥目前尚无经营和资产，双方商定，上述股权转让以孙口黄河大桥注册资本8433万元的帐面值为定价原则（即每股1元）。股份转让价款以现金方式支付，资金来源为自筹。协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。收购完成后九台投资将不再持有孙口黄河大桥股权，本公司将按照所持股权比例享受权利、承担义务。此次收购股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行的事项。独立董事认为，此事项符合公司产业结构调整战略，定价公平合理，不会损害公司及其他股东的利益。董事会认为，此事项为公司调整产业结构，投资交通资源开发的一大举措，对公司今后及长远发展具有十分重要的作用。

    五、审议通过设立江苏盐城市景源置业有限公司的议案；

    本公司拟出资2700万元，占注册资本90%；戴连先生（身份证号码：320924195808279014）出资300万元，占注册资本10%，共同设立该公司(戴连先生为自然人，与本公司无任何关联关系)。

    六、审议通过续聘会计师事务所的议案；

    会议决定续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务审计机构，聘期一年。

    此事项须提交公司股东大会批准，并提请股东大会授权公司董事会根据会计师工作量确定其报酬。

    七、审议通过调整公司董事会部分成员的议案；

    鉴于股权转让原因，李银起先生辞去公司副董事长、董事职务，张庆民先生辞去公司董事职务；提名路永忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，须提交公司股东大会选举。

    八、会议决定，于2003年7月31日召开公司2002年度股东大会。

    1、会议时间：2003年7月31日上午9：30；

    2、会议地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号本公司会议室；

    3、会议内容：

    ①审议公司董事会2002年度工作报告；

    ②审议公司监事会2002年度工作报告；

    ③审议公司2002年度财务决算报告；

    ④审议公司2002年度利润分配预案；

    经河北华玉会计师事务所有限公司审计， 2002年公司主营业务收入378,156,221.01元，实现净利润10,322,332.81元，提取10％法定公积金1,610,370.77元，提取5％的公益金805,185.39元后，本年度可分配利润7,906,776.65元，加上年初未分配利润35,901,271.27元，2002年公司实际可分配利润43,808,047.92元。经公司三届董事会六次会议研究决定，鉴于公司产业结构调整，资金需求量大，因此，2002年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    上述事项是2003年4月23日公司三届董事会六次会议审议通过的，会议决议公告刊登在2003年4月26日《中国证券报》、《证券时报》上。

    ⑤审议公司与南京市玄武区政府、江苏农业科学院联合投资开发“南京现代农业科技园（核心区）”项目的议案；

    ⑥审议公司与河南路桥建设股份有限公司合资成立路源交通投资有限公司的议案；

    ⑦审议与河南孙口黄河公路大桥有限公司进行互保的议案；

    ⑧审议续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审议机构的议案；

    ⑨补选路永忠先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

    ⑩审议终止收购天津港保税区金华龙国际贸易有限公司52.1％股权的议案。

    收购天津港保税区金华龙国际贸易有限公司52.1％股权的议案是2002年5月25日公司二届董事会二十一次会议决定，并经2002年6月29日公司2001年度股东大会批准的。2003年4月23日公司董事会三届六次会议研究决定终止上述收购事项。会议决议公告刊登在2003年4月26日《中国证券报》、《证券时报》上。

    4、出席会议对象：

    ①截止2003年7月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人，均有权出席会议参加表决；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    登记手续：法人股股东持股权凭证、法定代表人签署的授权委托书和出席人身份证及股东单位营业执照复印件，办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡，代理出席的应持有委托人签署的授权委托书及出席者本人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2003年7月28日—7月29日。

    登记地址：北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B栋二层公司证券部。

    与会股东住宿交通费自理。

    6、联系方法：

    联系电话：010－82284572

    联系传真：010－82284580

    联系人：郭宝贵、王艳

    特此公告

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO三年六月二十八日

    备查文件：

    1、河北华玉股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

    2、股份转让协议书

    3、路源交通投资有限公司设立协议书

    附件一： 授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席河北华玉股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：

    附件二： 独立董事候选人路永忠简历

    路永忠，男，38岁，中共党员，经济学硕士，经济师，1992年毕业于南开大学金融系。1992年至1995年在中国轻工业品进出口技术公司任财务部副经理，股份制改造小组组长；1995年至1997年在中国光大国际信托投资公司金融业务开发部任资金管理处主任；1997年至1998年在国信证券任投资银行项目负责人；1998年5月至2001年4月在嘉实基金任信息披露负责人，一级分析师；2001年4月至今在渤海证券任证券投资总部总经理助理兼证券投资（北京）部总经理。

    主要著作：《股票价格调控理论实务》、《我国证券投资基金的税收问题》、《论开发证券市场与专业银行》等。

     独立董事意见

    鉴于股权转让原因，公司董事、副董事长李银起先生辞去董事和副董事长职务；董事张庆民先生辞去董事职务；公司董事会提名补选路永忠先生为公司三届董事会独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《公司章程》等的有关规定，本人作为公司独立董事，就上述事项发表独立意见如下：

    经查阅路永忠先生的履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。

    经了解，路永忠先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。。

    本次提名符合《公司法》、《公司章程》及公司治理结构等有关规定。

    同意路永忠先生作为公司独立董事候选人提交股东大会审议选举。

    

独立董事：唐庆国

    张秋生

    二OO三年六月二十八日

     河北华玉股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北华玉股份有限公司现就提名路永忠为河北华玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北华玉股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北华玉股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本担保人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北华玉股份有限公司

    二OO三年六月二十八日

     河北华玉股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人路永忠，作为河北华玉股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北华玉股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河北华玉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：路永忠

    二OO三年六月二十八日