本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、2002年11月21日本公司与阳谷鲁银实业有限公司(以下简称鲁银实业)及自然人翟继温签署《股权转让协议》，拟将本公司持有的山东阳谷电缆集团有限公司(以下简称阳缆有限公司)90％股权中的50％转让给鲁银实业，将21％转让给翟继温(上述两项股权帐面净资产值约15535万元，转让价以帐面净资产上浮8％，约计16778万元，其中转让给鲁银实业为10940万元，转让给翟继温为5837万元，实际转让价以审计报告为准，待审计报告出来后，按审计结果调整。审计报告在召开临时股东大会前另行公告)。受让方本公司第二大股东鲁银实业法定代表人李银起先生现为本公司副董事长，本次股权转让属关联交易，须提交公司2002年度第二次临时股东大会批准。2002年8月15日公司三届董事会二次会议审议上述转让事宜时，李银起先生已回避表决。鉴于受让方本公司第二大股东鲁银实业已与北京九台投资管理有限公司签订了股权转让协议，如在召开临时股东大会除权登记日未办理过户手续，鲁银实业代表将放弃决议案投票权。本次转让关联交易无须经有关部门批准。

    2、2002年11月23日本公司与河南孙口黄河公路大桥有限公司签署协议，本公司出资843万元参股该公司，占该公司10％股份。因关联人钱少敏先生为河北华玉董事、副总经理，受本公司委派担任该公司法定代表人，构成关联交易，公司董事会审议此事项时钱少敏已回避表决。

    二、关联方介绍

    1、阳谷鲁银实业有限公司成立日期：1999年12月26日，注册地址：山东阳谷县西湖14号，企业性质：有限责任公司，法定代表人：李银起，注册资本1600万元，营业执照注册号：3715212800037,主营业务范围：电线、电缆产品生产与销售。该公司现为本公司第二大股东(持有本公司法人股1970万股，占总股本的17.17％)。截止2002年9月30日，该公司资产总额为20567万元，净资产为10489万元，净利润为671万元，主营业务收入为11838万元。

    翟继温，现住山东省阳谷县，身份证号码37252257111558,不属于关联自然人。

    2、河南孙口黄河公路大桥有限公司成立于2002年7月29日，经营范围为孙口黄河公路大桥建设的投资、管理。该公司法定代表人钱少敏，注册资本8433万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、阳缆有限公司是1999年与军神实业有限公司资产置换进入本公司的，目前，本公司持有该公司90％的股权，该公司成立于1999年9月，注册地址：山东省阳谷县西湖14号，注册资本：11666.7万元，法定代表人：郝继民，主营业务：电线、电缆系列产品，电线、电缆原辅材料生产、采购与销售等。截止2002年9月30日，该公司总资产39955万元，负债总额16724万元，应收款项总额21438万元；或有事项涉及的总额2530万元；净资产22079万元；主营业务收入16045万元；主营业务利润3314万元；净利润394万元。截止2001年12月31日，该公司总资产37073万元，负债总额14226万元，应收款项总额15714万元；或有事项涉及的总额4270万元；净资产21694万元；主营业务收入18902万元；主营业务利润4314万元；净利润1503万元。鲁银实业放弃对转让给翟继温21％股权的优先受让权。

    2、参股河南孙口黄河公路大桥有限公司，以该公司注册资本8433万元为交易标的依据。该公司为新成立的孙口黄河公路大桥项目公司，目前无经营记录。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据本公司与阳谷鲁银及翟继温签订的《股权转让协议》，此次转让以经审计后的2002年6月30日该公司净资产为交易标的，涉及净资产计15535万元，转让价以帐面净资产上浮8％，约计16778万元，其中转让给鲁银实业为10940万元，转让给翟继温为5837万元，实际转让价以审计报告为准，待审计报告出来后，按审计结果调整。协议双方约定以现金方式交易。受让方财务状况良好，与金融单位具有良好的信誉和密切的关系，具有一定的资金实力及支付受让上述股权的能力。受让方承诺履行支付转让价款责任。协议约定支付受让股份款项后，方可办理股权变更手续，使转让风险得到一定控制。

    2、根据本公司与河南孙口黄河公路大桥有限公司签署的协议，本公司按照该公司注册资本出资843万元，持有该公司10％的股份，并按持股比例享有收益。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    因原持有阳缆有限公司10％股权的阳谷电缆股份有限公司同时将其股权全部转让给鲁银实业，此次股权转让完成后，阳缆有限公司的股权比例为：鲁银实业持有60％，本公司持有19％，翟继温持有21％。本公司将退出对阳缆有限公司的控股地位。此次股权转让及参股孙口黄河公路大桥开发建设，是公司新一届董事会实施产业结构调整，确保公司健康、快速发展采取的一项重要战略举措。本次股权转让后公司具备了一定的资金实力，将逐步投向房地产、交通资源、农业资源、教育资源开发上，使公司形成新的产业格局和利润增长点，将为构筑公司新的发展平台，改善公司财务状况，塑造公司崭新形象起到积极的作用，具有深远的意义和影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事唐庆国、张秋生认为，上述股权转让及参股河南孙口黄河公路大桥事项，对改善公司现有状况，提高公司盈利能力等方面具有重要意义，不会损害其他中小股东利益。

    七、独立财务顾问报告

    独立财务顾问报告在召开公司2002年度第二次临时股东大会前另行公告。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第二次会议决议文本及公告

    2、公司与阳谷鲁银实业有限公司及翟继温签署的协议书

    3、公司与河南孙口黄河公路大桥有限公司签署的协议书

    

河北华玉股份有限公司董事会

    2002年11月27日