本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东胜利股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年5月25日上午10时以通讯方式召开。本次会议于2006年5月11日以传真方式发出会议通知。应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

    本次会议审议并表决了《关于修改公司章程并召开公司2006年第一次临时股东大会的决定》、《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》和《关于董事会征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。表决情况如下：

    (一)会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程并召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    (二)会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，决定将该议案提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议。

    为推进公司的股权分置改革，由山东胜利投资股份有限公司、广州市通百惠服务有限公司等八家非流通股东提议，并经董事会审议后，提出上述议案，即以公司现有流通股份总数173,035,989股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增51,910,797股，流通股每10股获得3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.01股，非流通股股东以此获得上市流通权。

    由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，因此上述议案作为同一事项，须同时经参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会并表决的股东所持表决权的三分之二以上且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    (三)会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

    本公司决定于2006年6月29日下午14:00在公司总部会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票权与网络投票相结合的方式进行表决。会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

    (四)会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2006年6月29日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

    特此公告！