本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件及山东胜利股份有限公司(以下简称“本公司”)章程的有关规定，本公司决定于2006 年6 月29 日下午14:00 在公司会议室召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票权与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年6 月29 日(星期四)下午14:00。

    网络投票时间为：2006 年6 月27 日～2006 年6 月29 日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6 月27 日至2006 年6 月29 日的9:30～11:30、13:00～15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月27 日9:30 至2006 年6 月29 日15:00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年6 月20 日

    3、现场会议召开地点：山东省济南市黑虎泉西路139 号胜利大厦九楼大会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票与委托董事会投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006 年6 月21 日、2006 年6 月27 日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006 年6 月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会已申请公司流通股份自2006 年5 月22 日起停牌，2006 年5 月29 日公告股改说明书等相关文件，最晚于2006 年6 月8 日复牌，2006 年5月29 日至6 月7 日期间为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在2006 年6 月7 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果本公司董事会未能在2006 年6 月7 日之前(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (4)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。若改革方案获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施改革方案，复牌时间另行公告。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一个交易日复牌。

    二、会议审议事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、网络投票、委托董事会投票相结合的表决方式。

    流通股股东参加现场投票的具体安排见本通知第五项内容。

    流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体安排见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体安排见公司于2006 年5 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《山东胜利股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、联系电话：0531-86920495、88725686

    2、传真：0531- 86018518

    3、电子信箱：sd000407@yahoo.com.cn

    4、 联系地址：山东省济南市高新区东辰大街胜利生物工程园(邮政编码：250101)

    5、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    山东胜利股份有限公司证券部

    地址：山东省济南市高新区东辰大街胜利生物工程园

    邮政编码：250101

    联系电话：0531-86920495、88725686

    传真：0531-86018518

    联系人：刘志强 杜以宏

    3、登记时间：2006 年6 月21 日至6 月28 日，每日上午8:30～11:30，下午13:30～17:00，2006 年6 月29 日上午8:30～11:30。

    六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易所交易系统投票的投票程序

    (1)临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月27 日至6 月29 日上午9:30～11:30；下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360407；投票简称：胜利投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                                                       对应申报价格
    关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案         1.00元

    ③ 在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    意见种类         同意   反对   弃权
    对应的申报股数    1股    2股    3股

    ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。

    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    ① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东会议列表”选择“山东胜利股份有限公司股权分置改革投票”；

    ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

    ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权；

    ④ 确认并发送投票结果。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月27 日9:30 至2006 年6 月29 日15:00 期间的任意时间。

    3、查询投票结果的操作方法

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    七、其它事项

    1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

山东胜利股份有限公司董事会

    2006 年5 月27 日

    附件：授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席山东胜利股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐户：

    委托事项：

    对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

    如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托人签字：

    受托人签字：

    委托日期：