本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议无增加、否决或变更的提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年5 月12 日上午9：00

    2、召开地点：济南市黑虎泉西路139 号胜利大厦九楼会议室

    3、召开方式：现场投票表决

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：王鹏董事长

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：股东(代理人)9 名，代表股份117,221,373 股，占公司有表决权总股份287,506,509 股的40.77％。

    2、流通股股东出席情况：流通股股东(代理人)3 名，代表股份5,348,253股，占流通股173,035,989 股的3.09％。

    四、会议审议、表决并通过的提案

    1、董事会2005 年度工作报告(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0股，未投票及无效票0 股)；

    2、公司2005 年度财务决算的报告(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股)；

    3、公司2005 年度利润分配预案的报告(赞成票111,956,373 股，占出席股东代表股份的95.51％，反对票5,265,000 股，弃权票0 股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股)；根据公司生产经营需要，公司暂不实施利润分配，也不实施公积金转增股本，未分配利润用于固定资产投资和补充流动资金。

    4、监事会2005 年度工作报告(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0股，未投票及无效票0 股)；

    5、会议选举产生了公司第五届董事会、监事会，当选的董事为：马莹女士、王鹏先生、罗慧筠女士、隋立祖先生、雷宪军先生、臧其文女士、戴晓兰女士、于新先生、朱小芳女士、吴庆余先生、张树明先生，共11 人组成公司第五届董事会，其中于新先生、朱小芳女士、吴庆余先生、张树明先生为独立董事。当选的股东监事为：王晓军先生、吕宏女士、翟庆德先生(与公司此前经职工代表大会选举产生的职工监事张忠先生和宋文强先生共5 人组成公司第五届监事会)。

    股东大会表决情况如下：

    马莹女士(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；王鹏先生(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股)；

    罗慧筠女士(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    隋立祖先生(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    雷宪军先生(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    臧其文女士(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    戴晓兰女士(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)。

    独立董事候选人：

    于新先生(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    朱小芳女士(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    吴庆余先生(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    张树明先生(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)。

    监事候选人：

    王晓军先生(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    吕宏女士(赞成票117,221,373股，占出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股。其中流通股赞成票5,348,253股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0股，弃权票0股，未投票及无效票0股)；

    翟庆德先生(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股)。

    上述人员简历刊载于2006 年4 月11 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮互联网。

    6、第五届董事会董事、监事会监事薪酬方案(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。

    其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股)；

    7、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案(赞成票117,221,373 股，占出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股。

    其中流通股赞成票5,348,253 股，占流通股出席股东代表股份的100％，反对票0 股，弃权票0 股，未投票及无效票0 股)。

    会议决定续聘大信会计师事务有限公司对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务服务，聘期一年，自本次股东年会起到下次股东年会召开时止，审计服务费45 万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其他费用。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：齐鲁律师事务所

    2、律师姓名：李庆新

    3、结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规章、规则和公司《章程》的规定。

    特此公告。

    

山东胜利股份有限公司董事会

    二00 六年五月十二日