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一、交易概述
2005年5月31日，山东胜利股份有限公司（以下简称"本公司"）与青岛丰润达工贸中心（以下简称"青岛丰润达"）签定股权转让协议，将全资子公司青岛胜奇凯商贸有限公司（以下简称"青岛胜奇凯公司"）全部股权转让给青岛丰润达工贸中心。股权过户手续完成后，本公司将不再持有青岛胜奇凯公司股权。此次股权转让未构成关联交易，转让基准日：2005年4月30日，协议签署及生效日：2005年5月31日。
2005年3月24日，本公司召开的四届九次董事会会议审议并通过了转让青岛胜奇凯公司的意向性议案。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了该项股权转让事项。公司全部共四名独立董事均对该转让事项投了赞成票，并按规定发表了独立意见。
本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
本次股权转让受让方为青岛丰润达工贸中心，单位性质：国有企业，注册及办公地点：青岛市市南区沂水路11号，法定代表人：李静，注册资本：伍拾万元，税务登记证号码：370202760291867,主营业务：装饰装潢、仓储；批发零售：建筑装饰材料、办公自动化设备、工艺品、针织品、金属材料及化工产品等，成立日期：2004年5月24日，主要股东：青岛市人大常委会机关服务中心（实际持有青岛丰润达100%股权）。截止2004年12月31日，该公司总资产1,075.02万元，净资产28.12万元。
该公司无受行政处罚、涉及重大民事诉讼或仲裁的事项。
该公司与本公司无关联关系。
2、其他当事人情况介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司青岛胜奇凯公司股权，该项股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
青岛胜奇凯公司注册资本贰佰万元，注册地址：青岛市四方区重庆南路257号，法定代表人：王世盟，公司成立时间：2003年7月8日，经营范围：批发、零售化工产品、电子产品、五金、交电、日用杂品、办公文具。本公司及子公司山东胜利物资公司合并持有该公司100%股权。
青岛胜奇凯公司2004年12月31日经审计的资产总额为899.93万元，负债总额713.91万元，净资产186.02万元，应收账款215.16万元，2004年全年实现净利润-0.62万元。截至2005年4月30日，该公司资产总额842.27万元，负债总额657.62万元，净资产184.65万元，应收账款总额213.69万元，净利润-1.37万元；无其他或有事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购、出售资产协议的主要条款
青岛丰润达有偿受让本公司全资子公司青岛胜奇凯公司100%股权，转让价以青岛胜奇凯公司2005年3月31日资产价值及预计资产价值为定价参考，转让价为1,550万元。因公司持续经营，至转让基准日（2005年4月30日）该公司所有留存收益归本公司所有。本次股权转让价款以现金支付，协议签署5日内，青岛丰润达向本公司支付转让价款的70%，并办理资产交接手续，资产移交后10日内，青岛丰润达向本公司支付转让价款的25%，剩余5%于2005年7月31日前全部支付完毕。股权转让协议生效前，交易标的债权债务由本公司负责，协议生效后，交易标的所有经营权利及义务责任转移至交易对方，本公司保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保并免遭任何第三人的追索。
2、定价情况
本次交易以青岛胜奇凯公司2005年3月31日资产价值及预计资产价值为定价依据。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置事项，交易完成后亦不因此产生关联交易；股权转让所得将用于本公司主营业务发展；本次股权转让将导致本公司合并报表范围发生变化；本公司不存在为该公司实施担保的情形或其他事项。
六、收购、出售资产的目的及对公司的影响
为进一步优化产业结构，提高资源利用率，专注主业发展，公司通过盘活资产，以集中资源培育公司主导产业。本次股权的溢价转让有利于公司的长远发展，实现了公司资产的增值保值，维护了股东及公司利益，转让所收取的现金全部用于补充公司主营流动资金。
此次股权转让为公司形成714.97万元投资收益，扣除企业所得税等因素，预计将影响公司二00五年度净利润约479.03万元，本公司将在定期报告中作持续披露。
七、备查文件
1、 审议本次股权转让事项的董事会会议决议；
2、 审议本次股权转让事项的监事会会议决议；
3、 独立董事意见书；
4、 股权转让协议书；
5、 被出售资产的财务报表。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二00五年六月二日
