每日必读山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）四届九次董事会会议于2005年3月24日上午9：30在济南市高新技术开发区东辰大街胜利生物工程园董事会会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了如下事项：
一、总经理2004年年度业务报告；
二、公司2004年年度报告及摘要；
三、公司2004年度财务决算报告；
四、公司2004年度利润分配预案：
经大信会计事务有限公司对公司2004年度财务报表审计鉴证，2004年度公司实现净利润17,442,447.88元。根据公司章程规定，按10%提取法定公积金1,744,244.79元，按5%提取法定公益金872,122.39元后，加年初未分配利润59,766,118.69元，剩余未分配利润为74,592,199.39元。
公司在产业结构调整过程中，仍连续三年进行了现金分配，2004年还实施了资本公积金每10股转增2股的转增方案，公司以持续的分配回报了广大股东。2005年，济宁生物黄霉素项目、章丘农化草甘膦项目等进入关键投资阶段，以上项目投资均为公司自筹资金。从公司长远发展考虑，公司四届九次董事会会议审议决定，本年度暂不实施利润分配，也不实施公积金转增股本，未分配利润用于固定资产投资和补充流动资金。
公司全部共四名独立董事对此发表了独立意见，认为本年度的分配方案着眼于公司的长远发展，符合公司和股东的远期利益。
此预案尚须提交公司2004年年度股东大会审议。
五、关于修改公司章程的提案（见附件一）;
六、关于修改公司治理纲要的提案（见附件二）；
七、公司董事、监事和高级管理人员2004年度薪酬发放意见；
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，2004年董事和监事薪酬按《第四届董事、监事报酬方案》确定的标准进行发放；董事长和高级管理人员因净资产收益率未达到6%的目标值，根据股东大会审议通过的董事长薪酬方案和《第四届高级管理人员薪酬方案》，只发放基本薪（基本工资和考核工资），无风险薪。
八、2005年度总经理目标责任书；
九、关于转让全资子公司青岛胜奇凯商贸有限公司股权的意向性议案；
截止2004年12月31日，青岛胜奇凯商贸有限公司总资产695.56万元，净资产186.02万元，实现净利润-0.62万元。该公司资产规模较小，盈利能力不足，主营业务与公司战略产业发展方向不具有互补性，为进一步优化产业结构，提高资源利用率，集中力量发展主导产业，董事会决定对该公司股权进行转让。为提高效率，授权董事长负责督促实施相关事宜。实施过程中，董事会将按公司章程和证监机关的有关规定及时履行相关程序和信息披露义务。
十、关于与长江南京航道工程局进行银行贷款互保的议案（详见专项公告）；
十一、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案;
十二、关于召开公司2004年年度股东大会的决定。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二00五年三月二十四日
附件一：
山东胜利股份有限公司董事会关于修改公司章程的提案
为进一步完善公司治理，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规，以及中国证监会山东监管局对公司巡检后的有关要求，公司董事会提出如下章程修改方案：
一、根据公司经营需要，章程第13条公司营业范围删去"工程设备安装、装饰装修"一项。
二、根据股本变动情况，章程第19条股本情况修改为"公司经批准发行的普通股总数为二亿八千七百五十万零六千五百零九股。成立时向发起人山东省胜利集团公司发行一千七百五十万股，占成立时发行普通股总数的百分之三十五"。
章程第20条股权结构修改为"公司目前的股本结构为：普通股二亿八千七百五十万零六千五百零九股，其中发起人持有一百二十万股，其他内资股东持有二亿八千六百三十万零六千五百零九股（其中境内法人股一亿一千三百二十七万零五百二十股，社会公众股一亿七千三百零三万五千九百八十九股）"。
三、根据《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，章程第54条召集临时股东大会的规定修改为"单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）、二分之一以上独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会时，程序如下：（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司《章程》的规定；（二）董事会在收到二分之一以上独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；对于提议股东要求召开股东大会的，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；（三）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行召开临时股东大会；（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知公司董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（2）董事会应当聘请律师出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。"
四、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所有关要求，章程第65条股东大会决议条款增加以下内容："下列事项除按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过外，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；
（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
审议上述五项事宜时，公司除提供现场会议外，还应同时向股东提供网络形式的投票平台。在发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
五、根据证监机关巡检整改要求，章程第74条删去"如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明"的规定。
六、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，章程第84条补充如下内容"独立董事向董事会提请召开临时股东大会按本章程第54条规定的程序执行；独立董事连续三次不亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年"。
七、根据深圳证券交易所《上市规则》规定，章程第116条董事会秘书任职资格修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有《公司法》第57条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上内部通报批评的；（4）公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人员"。
八、根据证监机关巡检要求，章程第102条董事长职权第（七）款"股东大会和董事会授予的其他职权"，修改为"董事会授予的其他职权"。
九、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关要求，章程第150条利润分配条款增加以下内容："公司实施积极的利润分配政策。当公司盈利但未作出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应就此发表独立意见，独立意见应同时在定期报告中予以披露"。
二00五年三月二十四日
附件二：
山东胜利股份有限公司董事会关于修改公司治理纲要的提案
为与公司章程保持一致，依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规规定，公司董事会提出公司治理纲要如下修订方案：
一、根据《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，第16条"临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议"，补充为"临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）、二分之一以上独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会时，程序如下：（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；（二）董事会在收到二分之一以上独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司《章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；（三）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知公司董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（2）董事会应当聘请律师出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本公司章程相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责"。
二、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所有关要求，治理纲要第65条股东大会决议条款增加以下内容："下列事项除按照法律、行政法规和章程规定，经全体股东大会表决通过外，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；
（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
审议上述五项事宜时，公司除提供现场会议外，还应同时向股东提供网络形式的投票平台。在发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况"。
三、第34条删去"如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明"的规定。
四、为符合章程规定，治理纲要第95条补充第六款"独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年"。
五、根据深圳证券交易所《上市规则》规定，第126条董事会秘书任职资格修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有《公司法》第57条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上内部通报批评的；（4）公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人员"。
六、根据证监机关巡检要求，第103条董事长职权第（八）款"股东大会和董事会授予的其他职权"，修改为"董事会授予的其他职权"。
二00五年三月二十四日
