一、担保情况概述

    2005年3月21日，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）与长江南京航道工程局（以下简称"长江南航"）于山东省济南市签署了互相提供壹亿元人民币银行贷款担保的框架性协议书。

    此前，公司累计对外担保金额为零，本次担保发生后，累计对外担保 壹亿元。

    公司四届九次董事会会议审议了该议案，会议应出席董事11人，实际出席11人，会议以全票赞成通过了该议案。根据公司章程规定，本次互保额度在董事会权限内，无需股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    对方名称：长江南京航道工程局，注册地点：南京市下关江边路9号,法定代表人：袁亚康，注册资本：3.2亿元，企业性质：国有企业，经营范围：航道工程专业承包（一级）。公司与该局无关联关系。

    截止2004年12月31日，长江南航资产总额6.81亿元，负债总额9,700亿元（其中贷款总额2,000万元，一年内到期的负债总额2,000万元），净资产5.84亿元。该局拥有良好的财务状况和盈利能力，资质、信用良好。

    三、担保协议的主要内容

    为促进双方的共同发展，经友好协商，公司拟与长江南航在2005-2007年内互相提供累计不超过壹亿元人民币的银行贷款担保，双方根据生产经营需要确定具体担保额度和担保时间，分次签定担保合同，担保形式为一般保证担保。双方董事会会议审议通过后担保协议生效。

    四、董事会意见

    为解决随公司经营规模扩大经营流动资金不足的不利影响，公司与长江南航签定了本次银行贷款互保的框架性协议。经公司深入调研，长江南航资产规模较大，财务状况良好，具备较强的盈利能力，资质信用较高，还贷风险较低，且公司与其实施的是互保协议，在取得双赢前提下，最大程度地降低了担保风险，同时保障了双方利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    包括控股子公司在内，公司此前未为任何组织和个人提供担保。本次担保实施后，公司累计担保额度为壹亿元，担保到期后，公司将按协议及时解除担保责任。

    截止目前，公司无逾期担保。

    六、备查文件

    1、担保协议；

    2、董事会会议决议；

    3、长江南京航道工程局最近一期的财务报表；

    4、长江南京航道工程局营业执照复印件。

    特此公告。