本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    山东胜利股份有限公司（以下简称"本公司"）将所持参股公司青岛胜利石油加油站连锁有限公司（以下简称"青岛加油站连锁公司"）50%股权转让给中国石油化工股份有限公司青岛分公司（以下简称"中国石化青岛分公司"）。股权过户手续完成后，本公司将不再持有青岛加油站连锁公司股权。此次股权转让未构成关联交易，转让基准日：2004年8月31日，协议签署及生效日：2004年9月24日。

    2004年9月24日，本公司召开的四届七次董事会会议以传真表决方式审议了此次股权转让事项。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了该项股权转让事项，公司全部共四名独立董事均对该转让事项投了赞成票，并按规定发表了独立意见。

    本次股权转让无须经股东大会或政府有关部门批准，无须征得债权人及其他第三方同意。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    中国石化青岛分公司系中国石油化工股份有限公司之分支机构，中国石油化工股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票简称：中国石化，股票代码：600028,该公司基本情况请投资者查阅其公开披露信息。

    该公司与本公司于本次交易前各持有青岛加油站连锁公司50%股权，但不具有《股票上市规则》规定的关联关系。

    2、其他当事人情况介绍

    本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的参股公司青岛加油站连锁公司50%股权，该项股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    青岛加油站连锁公司注册资本2,893万元，注册地址：青岛市四方区金华路28号，法定代表人：王鹏，公司成立时间：1996年9月23日，经营范围：加油站连锁经营管理、为所属加油站配送、销售汽车配件；汽车服务；零售、代存汽油、柴油、润滑油、煤油。

    本公司与中国石化青岛分公司各持有该公司50%股权，中国石化青岛分公司对该公司具有实际经营控制权。

    青岛加油站连锁公司2003年12月31日经审计的资产总额为3,885.73万元，负债总额727.70万元，净资产3,158.03万元，应收帐款总额56.70万元，2003年全年本公司按权益法核算其投资收益为-9.37万元。截至2004年8月31日，该公司经审计的资产总额3,545.50万元，负债总额385.31万元，净资产3,160.19万元，应收帐款总额64.17万元，净利润2.16万元，净资产收益率0.07%；该公司无其他或有事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购、出售资产协议的主要条款

    中国石化青岛分公司有偿受让本公司参股公司青岛加油站连锁公司50%股权，共计1,446.5万股，股权转让交易金额3,250万元，以现金一次性支付；协议签定及生效日期为2004年9月24日；协议生效后三个工作日内完成款项交付及有关手续。

    2、定价情况

    本次交易以青岛加油站连锁公司2004年8月末资产价值及预计资产价值为定价依据。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易未影响青岛加油站连锁公司的持续经营，不涉及人员安置事项，交易完成后亦不因此产生关联交易。股权转让所得将用于本公司主营业务发展。

    六、收购、出售资产的目的及对公司的影响

    为进一步优化产业结构，提高资源利用率，公司通过逐步退出公司经营无发展空间的产业，盘活经营资产，集中资源培育公司主导产业，有利于公司的长远发展。本次股权的溢价转让实现了公司资产的保值增值，维护了股东及公司利益。

    此次股权转让为公司形成1,383.51万元投资收益，同时结转50%股权投资差额产生投资收益94.27万元，扣除企业所得税因素，预计将影响公司二00四年净利润约990.11万元，本公司将在第三季度报告和年度报告中作持续披露。

    七、备查文件

    1、审议本次股权转让事项的董事会会议决议；

    2、审议本次股权转让事项的监事会会议决议；

    3、独立董事意见书；

    4、股权转让协议书；

    5、被出售企业的财务报表。

    特此公告。