山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）四届六次董事会会议于2004年7月29日在济南市黑虎泉西路139号胜利大厦十楼会议室召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下事项：

    1、总经理2004年半年度业务报告；

    2、公司2004年半年度报告及摘要；

    3、公司关于中国证监会山东监管局例行巡检有关问题的整改报告（见附件）；

    4、公司募集资金管理及使用制度；

    5、关于修订董事会工作细则的议案;

    6、公司关于出售部分办公性房产的议案。

    为充分发挥公司整体资源优势，盘活存量资产，会议同意公司将济南、东营、青岛等地部分未达预期效益的房产（共计面积22,613平方米，资产净额6,843万元）按市场价值进行公开出售，以提高资产使用效率，优化资产结构。实施过程中董事会将按公司章程和深圳证券交易所有关规定履行相关程序和信息披露义务。

    特此公告

    

山东胜利股份有限公司董事会

    二00四年七月三十一日

    附件：

     山东胜利股份有限公司董事会关于中国证监会山东监管局例行巡检有关问题的整改报告

    中国证监会山东监管局：

    贵局于2004年5月19日至5月27日对我公司进行了巡回检查，我公司于2004年6月24日收到贵局鲁证监公司字[2004]23号《整改通知》。收到《整改通知》后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了认真学习，对照《整改通知》涉及事项逐项进行了自查和研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

    现就有关整改方案及措施报告如下：

    一、关于公司章程部分条款事项

    《整改通知》指出：1、章程第13条所列公司营业范围与公司营业执照所列范围不一致；2、第19条列示公司股份发行情况不符合目前实际情况；3、第54条规定“当持有公司表决权10%以上股东或监事会提议召开临时股东大会时，公司董事会可在30天以内发出召集通知”，不符合《上市公司股东大会规范意见》中“公司董事会应在15日内对上述事项作出回应或发出召集会议通知，且当监事会提议召开时必须召开”的规定；4、未作出股东大会在审议关联事项时关联股东必须回避的规定；5、未作出独立董事向董事会提请召开临时股东大会等相关程序规定；6、未作出独立董事连续三次不亲自出席董事会，董事会提请股东大会予以撤换的规定；7、未作出独立董事不得连任6年的规定；8、董事会秘书任职资格规定不完善；9、第102条规定股东大会可单独对董事长授权，缺乏相关法律依据。

    整改意见及措施：根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定，公司董事会提出如下公司章程修改预案：

    1、第13条公司营业范围删去“工程设备安装、装饰装修”一项。

    2、第19条修改为“公司经批准发行的普通股总数为二亿八千七百五十万零六千五百零九股。成立时向发起人山东省胜利集团公司发行一千七百五十万股，占成立时发行普通股总数的百分之三十五”。

    第20条修改为“公司目前的股本结构为：普通股二亿八千七百五十万零六千五百零九股，其中发起人持有一百二十万股，其他内资股东持有二亿八千六百三十万零六千五百零九股（其中境内法人股一亿一千三百二十七万零五百二十股，社会公众股一亿七千三百零三万五千九百八十九股）”。

    3、根据《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，第54条召集临时股东大会的规定修改为“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或监事会可提议董事会召开临时股东大会，程序如下：（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；（二）董事会在收到二分之一以上独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规范意见相关条款的规定；对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；（三）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知公司董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （2）董事会应当聘请律师出具法律意见；

    （3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。

    4、第74条删去“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明”的规定。

    5、根据《整改通知》关于章程整改第5、6、7条意见，章程第84条补充如下内容“独立董事向董事会提请召开临时股东大会按本章程第54条规定的程序执行；独立董事连续三次不亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；独立董事不得连任6年”。

    6、根据深圳证券交易所《上市规则》，第116条修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（1）有《公司法》第57条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上内部通报批评的；（4）公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人员”。

    7、第102条董事长职权第（七）款修改为“董事会授予的其他职权”。

    公司董事会拟将此章程修改预案提交下次股东大会审议，完成章程修改程序。

    二、关于公司规范运作方面的有关事项

    《整改通知》指出：1、公司三届十三次、十五次监事会会议采取通讯表决方式不符合公司章程规定；2、董事会工作细则第46条关于董事会权限的规定与章程不符；3、三届十次、四届二次董事会会议中独立董事未就董事及高管人员报酬事宜发表意见，未就公司与胜邦管道公司互保事项发表意见；4、公司未设立证券事务代表。

    整改意见及措施：

    1、关于公司三届十三次、十五次监事会会议采取通讯表决方式不符合公司章程规定事宜，董事会已将贵局意见知会监事会。监事会表示，在“非典”及审议季报期间监事会有两次会议采取了通讯表决方式，监事会承诺将在今后严格按照《公司法》和公司章程的规定召集会议。

    2、董事会工作细则第46条董事会权限第一款第二项“决定公司总资产50%以下的投资，超过总资产50%的重大投资项目报股东大会批准”修改为“决定公司总资产10%以下的投资，超过总资产10%的重大投资项目报股东大会批准”；第二款第一项“决定公司总资产50%以内的资产抵押及其他担保事项”修改为“决定公司总资产10%以内的资产抵押及其他担保事项，董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过”；第二款第五项“决定公司不超过总资产50%的收购、出售资产行为”修改为“决定公司不超过总资产10%的收购、出售资产行为”。该修改意见经四届六次董事会会议审议通过。

    3、本公司独立董事虽然对公司董事及高管人员的历次年终考核及薪酬发放发表了独立意见，但未就年初制定的董事及高管人员薪酬方案发表意见，系公司对相关法规的理解与贵局要求出现偏差所致，董事会承诺今后将严格按照贵局要求执行，即在审议通过董事及高管人员薪酬方案的同时，独立董事发表独立意见。

    由于公司未履行与胜邦塑胶管道有限公司2002年度内有效的银行贷款互保协议，故公司独立董事亦未对此发表独立意见。

    4、公司根据证券交易所《上市规则》等有关规定设立证券事务代表1人。该事项经四届六次董事会会议审议通过。

    三、关于公司会计处理的有关事项

    《整改通知》指出：1、公司在建工程胜利工业园，存在列支不当问题。公司将工资福利费26.25万元、审计费8万元、宣传费7.5万元等共计41.75万元计入在建工程，上述项目应直接在当期费用中冲销。2、公司控股子公司山东胜邦绿野化学有限公司出口商品收入存在办结出口货物报关单即确认销售收入的情况，未考虑成交方式的不同对会计确认收入跨期的影响，如公司2003年12月18日出口匈牙利商品48,240美元，成交方式为到岸价，公司于2003年12月22日确认销售收入，而该货物2004年2月初才运抵购买方指定港口；3、公司控股子公司东营胜邦塑胶有限公司原值为377万元的仓库、原值1,079万元的管材车间折旧年限为70年，但工业用地年限一般不超过50年，折旧政策未充分体现谨慎性。

    整改意见：

    1、关于在建工程胜利工业园存在个别费用列支不当问题，公司进行了认真自查，财务部门将在年内对该事项进行会计调整；

    2、关于山东胜邦绿野化学有限公司出口报关确认收入情况，一是应税务机关要求，二是我方与购货方在签定合同时约定保险条款，货物报关出口后，出口货物损失由保险机构承担，企业已将商品所有权的风险和报酬转移至购货方，可确认收入。我公司将在今后的工作中进一步本着谨慎性原则进行该类会计处理；

    3、关于东营胜邦塑胶有限公司部分仓库和管材车间折旧年限为70年的问题，因该类房屋所占土地使用年限为70年，地面建筑为钢结构建筑，因此采取了70年折旧的会计政策。为进一步体现谨慎性原则，财务部门将于年内对该部分资产改按50年折旧年限进行会计调整。

    公司董事会认为，本次中国证监会山东监管局对公司的巡检，将对公司进一步完善公司治理和规范运作起到积极的促进作用。公司董事会将在今后的工作中进一步严格按照证监机关要求，切实落实整改方案，不断加大对公司治理和规范运作的学习与研究，不明确的问题及时请示，保证公司沿着健康、稳定的轨道发展，为中国证券市场的规范和发展作出应有努力。

    特此报告。

    

山东胜利股份有限公司董事会

    二OO四年七月二十九日