本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”）将全资子公司青岛胜利石油加油站连锁有限公司（以下简称“加油站连锁公司”）50%股权转让给中国石油化工股份有限公司青岛分公司（以下简称“中国石化青岛分公司”）。股权过户手续完成后，本公司与中国石化青岛分公司将分别持有加油站连锁公司50%股权。此次股权转让未构成关联交易，转让协议签署日期为：2003年7月28日。

    本公司于2003年7月28日召开的四届二次董事会会议审议了此次股权转让事项。会议应到董事11名，实到董事10名，出席人数符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了该项股权转让事项，公司全部共四名独立董事均对该转让事项投了赞成票。

    本次股权转让事项无须经股东大会或政府有关部门批准，无须征得债权人同意，无须征得其他第三方同意。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、交易对方情况介绍

    中国石化青岛分公司系中国石油化工股份有限公司之分支机构，中国石油化工股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票简称：中国石化，股票代码：600028,该公司基本情况请投资者查阅其公开披露信息。

    该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

    2、其他当事人情况介绍

    本次交易无其他当事人

    三、交易标的基本情况

    本公司将全资子公司加油站连锁公司50%股权转让给中国石化青岛分公司。该项股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    青岛胜利石油加油站连锁有限公司注册资本2,893万元，注册地址：青岛市四方区金华路28号，法定代表人：王鹏，公司成立时间：1996年9月23日，经营范围：加油站连锁经营管理、为所属加油站配送、销售汽车配件；汽车服务；零售、代存汽油、柴油、润滑油、煤油。该公司2002年12月31日经审计的资产总额为4,795.6万元，负债总额1,005.7万元，净资产3,789.8万元，应收帐款总额99.6万元，净利润367.1万元；2003年6月30日资产总额为4,494.3万元，负债总额1,278.6万元，净资产3,215.7万元，应收帐款总额162.9万元，净利润76.76万元，净资产收益率2%；该公司无其他或有事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购、出售资产协议的主要条款

    中国石化青岛分公司有偿受让本公司全资子公司加油站连锁公司50%股权，共计1,446.5万股，转让交易金额为3,250万元，以现金支付；本公司出让股权后，与受让方配合安置被出售企业90%以上的员工；因被出售企业连续经营，至2003年7月31日被出售企业的留存收益归本公司所有。

    2、定价情况

    本次交易以2003年7月末资产价值及预计资产价值为参考，转让价格为2.25元/股。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易未产生关联交易事项，股权转让所得将用于公司主营业务发展。

    六、收购、出售资产的目的及对公司的影响

    此次股权转让是公司产业结构调整的需要，通过逐步退出公司经营困难的产业，盘活经营资产，集中资源培育公司主导产业。本次股权转让实现了公司资产的保值增值，维护了股东及公司利益，有利于公司健康稳定发展。

    此次股权转让为公司形成1,699万元投资收益，除去支付给该公司员工解除劳动补偿131万元、办理权证过户手续缴纳营业税及附加93.3万元，股权转让所得1,474.7万元。因该公司经营权转移到中国石化青岛分公司，资产交接中办理权证资产评估费、契税等约110万元，再扣除企业所得税因素，预计将影响公司二00三年净利润约900万元左右。

    七、备查文件

    1、审议本次股权转让事项的董事会会议决议及会议记录；

    2、股权转让协议书；

    3、被出售企业的财务报表；

    4、被出售企业的营业执照复印件；

    5、受让方的营业执照复印件。

    特此公告。

    

山东胜利股份有限公司董事会

    二00三年十一月十九日