山东胜利股份有限公司三届十七次董事会会议于2002 年3 月21 日在济南市黑虎泉西路139 号胜利大厦十楼会议室召开，本次会议应到董事11人，实到董事10 人，马莹董事因事请假不能参加会议，委托王鹏董事代为出席并行使表决权。出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过了总经理2002 年度业务报告；

    二、审议通过了公司2002 年年度报告及摘要；

    三、审议通过了2002 年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放意见

    四、审议通过了公司2002 年度财务决算的报告：

    2002 年公司共完成销售收入70,286 万元，实现净利润1,837 万元，根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定公积金177.7 万元，按5%提取法定公益金88.8 万元,提取职工奖励及福利基金58.9 万元。扣除拟分配现金股利2,396 万元后，加年初未分配利润5,632 万元，累计可供股东分配的利润4,747 万元。

    2002 年完成净利润1,837 万元，按2002 年末总股本239,588,758 股摊薄计算,每股收益0.08 元。

    五、审议通过了公司2002 年度利润分配预案的报告：根据2002 年年度股东大会通过的《关于2002 年度利润分配政策的报告》和公司实际发展需要等多种因素，公司拟用未分配利润，以公司现有总股本239,588,758 股为基数，每10 股派现金1 元（含税），分配利润23,958,875.8 元。公积金不转增股本。此预案尚需提交2002 年年度股东大会进行审议。

    六、审议通过了关于修改公司章程的提案（见附件一）；

    七、审议通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司的提案；

    八、审议通过了公司第四届董事会、监事会候选人名单（候选人简历、声明及提名人声明见附件二）；

    九、审议通过了第四届董事会董事、监事会监事报酬的提案；

    十、审议通过了召开公司2002 年年度股东大会的决定。

    特此公告

    

山东胜利股份有限公司董事会

    2003年3月21日

    附件一：

     山东胜利股份有限公司董事会关于修改公司章程的提案

    本公司章程按照中国证监会《上市公司章程指引》的格式和《股份公司规范意见》及其他有关规定制订，经2001 年5 月11 日年度股东大会通过。之后，中国证监会相继出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关规定，本公司“公司治理纲要”业经2001 年第一次临时股东大会审议通过。为更好地保护广大股东利益，进一步提高公司治理水准，公司董事会提出以下章程修改意见：

    一、根据公司生产经营的需要，第十二条公司经营范围增加“燃料油自营和代理进口业务；兽用原料（海南霉素）及其预混剂的生产销售”的内容。

    二、第十八条“公司发行的股票为内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管”修改为“公司发行的股票为内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。

    三、第四十四条“召集临时股东大会的情况”，在第五款后增加第六款“二分之一以上的独立董事提议召开时”，原第六款顺延为第七款。

    四、为进一步完善公司治理，第六十九条补充以下内容：“当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，获得票数多者当选。为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算”。

    五、第八十四条“公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）在公司或下属公司担任经理的人员；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    独立董事的职责是：利用其丰富的专业知识和经验，就董事会审议的重大决策事项、会计师事务所出具的有保留意见的审计报告，提出独立、客观、公正的意见或建议”。

    修改为“公司设独立董事，公司董事会、监事会及持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事任职的基本条件是：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    独立董事的职责为：除履行《公司法》和有关法律法规规定的董事职责外，还应当行使国家法律法规规定的特别职权，并对规定的重大事项发表独立意见。独立董事应特别注意保护中小股东的利益。”

    六、为促使董事更好地履行职责，第八十八条原为“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”，修改为“董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    七、为符合有关法律法规的要求，第九十六条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权，专门委员会的成员可以不是董事或公司的管理人员”，修改为“董事会由十一名董事组成，其中独立董事不低于三分之一（四人），执行董事不高于三分之一（三人），设董事长一人，副董事长一人。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事”。

    八、第一百零四条“董事会每年至少召开两次会议”修改为“董事会应每季度至少召开一次会议”。

    九、第一百零五条“召集临时董事会会议的情况”，增加第三款：“二分之一以上的独立董事提议时”，原第三款、第四款顺延为第四款和第五款。

    十、第一百一十六条董事会秘书任职资格“须具备专科以上学历”修改为“须具备本科以上学历”。

    十一、为促使监事更好地履行职责，第一百三十四条“监事连续二次未能亲自出席，视为不能履行职责，监事会应当分别建议股东大会、员工代表大会予以撤换”，修改为“监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，或连续十二个月不亲自参加监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当分别建议股东大会、员工代表大会予以撤换。”

    十二、第一百三十七条原为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一人，副监事长一人。监事长是监事会召集人。监事长不能履行职责时，由监事长指定副监事长或一名监事代行其职权”，修改为“监事会由五人组成。设监事长一人、副监事长一人，员工代表监事不少于三分之一（二人），股东监事三人。监事长是监事会召集人。监事长不能履行职责时，由监事长指定副监事长或一名监事代行其职权。”

    十三、第一百四十条“监事会会议每年至少召开二次”改为“监事会会议每年至少召开四次”。

    以上修改意见，请审议。

    

二00二年三月二十一日

    附件二：

     山东胜利股份有限公司第四届董事会、监事会候选人简历

    1、董事候选人简历：

    马莹女士，41 岁，大学学历，高级工程师。曾任山东省机械设计研究院自动化室助工，山东省应用技术开发公司副经理，山东省胜利集团总裁助理兼山东省胜利物资总公司副总经理。现任山东胜利股份有限公司副董事长，山东胜利投资股份有限公司董事长，齐鲁置业有限公司董事长。王坚先生，47 岁，大专学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任济南市纺织器材厂财务科副科长；济南市服装集团财务审计处处长；山东胜利股份有限公司董事、总会计师。现任山东胜利股份有限公司董事、副总经理。

    王鹏先生，45 岁，大学学历，高级经济师。曾任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长；山东省胜利物资总公司副总经理；山东胜利股份有限公司董事、副总经理。现任山东胜利股份有限公司董事、总经理。罗慧筠女士，47 岁，大专学历，高级会计师。曾任山东省汽车销售公司财务科副科长、科长，山东省汽车销售集团总公司财务部副主任，山东省汽车销售（集团）股份有限公司财务部主任、总经理助理、投资核算中心主任、总会计师、董事；现任润华集团股份有限公司董事、财务总监。

    隋立祖先生，37 岁，研究生学历，MBA，高级工程师。曾任胜利油田办公室秘书；山东省胜利集团公司办公室副主任、对外经贸处处长；山东胜利股份有限公司董事、副总经理。现任山东胜利股份有限公司董事长。雷宪军先生，38 岁，大学学历，高级工程师。曾任济南化工厂车间主任、氟树脂分厂副厂长、厂长；山东胜利股份有限公司化工分公司副总经理、农化事业部副总经理。现任山东胜利股份有限公司总经理助理、山东胜邦绿野化学有限公司董事长。

    戴晓兰女士，41 岁，大学学历，计算机专业工程师。曾在上海电子管四厂从事综合统计和电脑编程工作，上海永新彩色显象管有限公司从事生产计划、综合计划管理工作，上海松下电子应用机器有限公司负责材料的进口及计划管理工作，上海对外服务有限公司对外教育部从事对外汉语教学工作。现任广州市通百惠服务有限公司董事长。

    2、独立董事候选人简历：

    朱小芳女士，46 岁，MBA，高级政工师。历任上海医药工业公司团委书记，信谊药厂党委副书记，上海信谊药业有限公司工会主席。现任信谊药厂党委书记，上海信谊药业有限公司董事长。

    许铁良先生，40 岁，硕士研究生学历，中国律师、注册会计师。曾担任地方人民检察院、最高人民检察院检察官；中央纪委、监察部纪检监察员；司法部直属中国法律服务（香港）有限公司总经理。现任中国国际法律事务中心有限公司总经理。

    吴庆余先生，47 岁，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。曾任南京大学生物系讲师、副教授、教授、博士生导师，美国WPC 应用科学研究中心访问学者，美国Arizona 州立大学客座教授，日本新泻大学生物系客座教授，清华大学生物科学与技术系副系主任。现任清华大学生物科学与技术系党委书记，生物技术研究所所长。

    张树明先生，37 岁，企业管理硕士，副教授。曾任山东大学内部银行副行长、山东大学管理学院会计教研室主任。现任山东大学管理学院会计研究所副所长。

    3、监事候选人简历：

    王晓军先生，54 岁，大专学历，高级工程师。曾任北京炮兵某部政治部战士、干事，山东省交通厅办公室秘书、副主任。现任山东省交通开发投资公司党委委员、副总经理。

    吕宏女士， 52 岁，大专学历，会计师。曾任山东储备物资管理局会计、主任科员、财务处副处长。现任山东储备物资管理局财务处处长。

    姚浩先生，31 岁，经济学硕士。曾在杭州鸿雁电器（集团）公司工作，曾任中国华阳技术贸易（集团）投资发展部副经理。现任北京创业园科技投资有限公司投资部副经理，兼任上海联华合纤股份有限公司监事。

    翟庆德先生，49 岁，大专学历，高级经济师。曾任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长；山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理。现任联大集团公司副总经理，山东胜利投资股份有限公司副董事长，山东胜利股份有限公司监事长。

    4、职工代表监事

    经公司2003 年3 月7 日一届四次职工代表大会选举，张忠先生、宋文强先生为公司第四届职工代表监事。张忠先生，49 岁，大专学历，高级政工师。曾任济南市公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理。现任山东胜利股份有限公司工会主席、副监事长。

    宋文强先生，39 岁，大学学历，高级经济师。曾任济南机车车辆厂助理工程师、工程师。现任山东胜利股份有限公司人力资源部经理、职工监事。

     山东胜利股份有限公司董事会关于提名第四届董事会独立董事候选人的声明

    根据国家法律法规和山东胜利股份有限公司章程、山东胜利股份有限公司公司治理纲要的有关规定，本提名人提名朱小芳女士、许铁良先生、吴庆余先生和张树明先生为独立董事候选人，

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东胜利股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。对此，本提名人作如下声明：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合山东胜利股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东胜利股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    

山东胜利股份有限公司董事会

    2003年3月21日于济南

     山东胜利股份有限公司第四届董事会独立董事候选人声明

    声明人朱小芳、许铁良、吴庆余、张树明，作为山东胜利股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，作如下声明：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在山东胜利股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是山东胜利股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东胜利股份有限公司

    已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在山东胜利股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为山东胜利股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从山东胜利股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合山东胜利股份有限公司章程及公司治理纲要规定的任职条件。

    另外，包括山东胜利股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任山东胜利股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱小芳 许铁良

    吴庆余 张树明

    2003年3月21日于济南

     附件三：关于第四届董事会董事、监事会监事报酬的提案（草案）

    为了完善公司治理结构，激励董事、监事更好的履行诚信、勤勉的职责，促进公司持续、健康发展，根据《公司章程》的有关规定，对第四届董事会、监事会成员报酬提出以下意见。

    一、执行董事以及在公司内任职的监事，按照所任职岗位领取相应报酬，不再给予董事、监事津贴。

    二、除独立董事之外的其他外部董事和由股东出任的监事，根据薪酬与考核委员会对其年度会议出席和工作情况的考核结果，给予不超过1.5万元（含税）的工作津贴；监事长给予不超过3万元（含税）的工作津贴。

    三、独立董事根据薪酬与考核委员会对其年度会议出席和工作情况的考核结果，给予不超过3万元（含税）的工作津贴。

    四、董事长的报酬由基本年薪和奖励年薪两部分组成：基本年薪为每月7800元（其中基本工资3200元，岗位工资4600元），按月发放；奖励年薪按超基本利润的5%提取，年终经薪酬与考核委员会考核后发放。

    

山东胜利股份有限公司

    董事会

    二00三年三月二十一日