致：山东胜利投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，按照贵公司与山东明允律师事务所（下称本所）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受贵公司委托，指派具有证券从业资格的李庆新律师为贵公司协议受让山东省胜利集团公司、胜邦企业投资集团有限公司持有的山东胜利股份有限公司股份有关问题出具法律意见书。

    本所出具法律意见依据贵公司提供的资料及本所律师调查材料，对提供资料的真实性、准确性贵公司予以承诺。其中引用的复印件、副本，经本所律师核查，与原件及正本一致，无虚假证明及陈述。

    本所律师根据《证券法》及有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司受让股份中涉及的法律问题发表如下意见。

    一、 受让人及其出资人近三年均无重大违法行为

    经审查，受让人山东胜利投资股份有限公司成立于2002年7月23日，自成立以来，无重大违法行为。

    山东胜利投资股份有限公司出资人为徐建国、马莹、隋立祖、王鹏、袁泽沛、刘钟等43人，经调查，所有出资人近三年没有重大违法行为。

    二、 关于股份转让协议的合法性

    2002年 7月24 日，山东胜利投资股份有限公司与山东省胜利集团公司签订《股权转让协议》，山东省胜利集团公司将其接受山东省国有资产管理办公室委托持有的胜利股份国家股16,410,850股（约占胜利股份总股本的6.85％）转让给山东胜利投资股份有限公司，转让价格以经审计的胜利股份2001年年度报告的每股净资产2.24元确定，转让总额人民币36,760,304元。2002年9月18日，双方签订《股权转让补充协议》，将原定转让价格 2.24元/股调整为2.27元/股，其他内容不变。2002年9月5日，山东省人民政府以鲁证字[2002]377号文件《关于同意山东省胜利集团公司转让国家股的批复》"同意将山东省胜利集团公司代省国资办持有的山东胜利股份有限公司的1641.085万股国家股协议转让给山东胜利投资股份有限公司"。2002年11月4日，财政部以 财企[2002]460号文件《关于山东胜利股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准本次股份转让。

    2002年11月10日，山东胜利投资股份有限公司与胜邦企业投资集团有限公司签订《股份转让协议》，胜邦企业投资集团有限公司将其持有的法人股 25,886,250股，以2.27元/股的价格转让给山东胜利投资股份有限公司，共计转让款人民币58,761,787.5元。

    经合理审查，上述股份转让协议及补充协议是双方真实意思表示，协议确定的价格符合国家关于国有股转让的规定，内容合法有效。在程序上，本次涉及的国家股股权转让经过山东省人民政府及财政部的批准，符合有关规定。

    三、 关于山东胜利投资股份有限公司主体资格

    受让人山东胜利投资股份有限公司是经山东省人民政府批准设立的股份有限公司，成立日期：2002年7月23日，注册资本：壹亿壹千万元， 公司住所：济南市黑虎泉西路139号，法定代表人：马莹。该公司由徐建国、马莹、隋立祖、王鹏、袁泽沛、刘钟等43名自然人发起设立。经审查，公司的设立程序符合《公司法》关于股份有限公司成立要件，且已经山东省人民政府批准，公司合法成立，不存在影响其合法存续的因素。

    四、山东胜利投资股份有限公司本次受让股份对外投资超过 《公司法》第十二条规定的净资产 50％ 的限制。鉴于该公司系山东省人民政府批准设立的投资性公司，经营范围为对外投资。 成立以来无其他对外投资或经营活动。不存在损害其他债权人利益、导致不利影响的风险。 所投资的山东胜利股份有限公司是高科技企业，按照1999年11月16日科技部、国家计委、国家经贸委、财政部、人民银行、税务总局、证监会为贯彻《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》下发的《关于建立风险投资机制的若干意见》第八条：“允许风险投资公司运用全额资本金进行投资”。因此，对外投资超比例没有违背《公司法》该条款体现的保护债权人利益的立法精神。

    结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次受让股份主体合法，协议内容符合法律、法规及有关规定，履行了各项批准手续，不存在违法违规的行为，可以进行转让。

    本法律意见书供贵公司随其他材料上报有关部门并予以公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。