附件二

    2001年9月26日,公司2001年第一次临时股东大会通过了《山东胜利股份有限公 司公司治理纲要》（以下简称公司治理纲要）。近来, 中国证监会出台了《上市公 司治理准则》（以下简称治理准则）, 在许多方面对公司治理提出了更为明确的要 求和规定。为进一步完善公司治理,适应国家法律法规的要求,根据公司的实际情况, 公司董事会对公司治理纲要提出如下修订意见：

    一、 第四十七条董事会的融资、 投资权第二款原为“董事会有权决定公司总 资产百分之五十以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序； 超过总资产百分之五十的重大投资项目,应报股东大会批准”,修改为“董事会有权 决定公司净资产百分之五十以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查 和决策程序；超过净资产百分之五十的重大投资项目,应组织有关专家、 专业机构 进行评审,并报股东大会批准”；

    二、 第四十八条董事会的财产处置权第一款“决定公司总资产百分之五十以 内的资产抵押及其他担保事项”, 修改为“决定公司净资产百分之五十以内的资产 抵押及其他担保事项”。

    三、 第七十七条董事更换原则第一款,“董事连续二次未能亲自出席、也不委 托其他董事出席董事会会议,或连续十二个月不亲自出席董事会会议,或连续四次在 董事会会议上投弃权票,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换”, 修改为“董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议, 或连续 十二个月不亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换”。

    四、 为符合国家法律法规和公司章程的规定,第七十八条第三款原为“持有或 合并持有公司股份百分之一以上的股东有权向股东大会提名董事候选人”, 修改为 “持有或合并持有公司股份百分之五以上的股东有权向股东大会提名董事候选人”。

    五、为遵从中国证监会《治理准则》的要求, 第八十条董事选举中原规定：“ 按前述程序产生的董事候选人均参加选举,选举可以采取多数投票制,也可以采取累 积投票制,由股东大会在选举前投票选择其中一种方案,得票数多者为本次大会所采 用的选举方案。董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过,获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立 董事的比例”。

    修改为“按前述程序产生的董事候选人均参加选举,选举采取差额选举方式,由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过, 获得票 数较多者当选。

    当控股股东持股比例在百分之三十以上时,董事选举应采取累积投票制。 采用 累积投票制时,按法律法规和公司章程有关规定执行。

    为保证独立董事的比例,独立董事和其他董事在选举中应分别计算。

    董事候选人应在股东大会之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露资料 的真实完整并保证当选后履行董事职责。

    董事当选后,公司与其签定聘任合同,合同规定董事的权利、义务、期限、违反 法规的决议责任和提前解除合同的补偿”。

    六、根据《治理准则》的要求, 第一百一十二条补充“专门委员会成员必须全 部为公司董事”。

    七、按照《治理准则》的规定,第一百一十八条提名委员会的主要职责调整为： “（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合 格的董事和高级管理人员的人选；（3 ）对董事候选人和高级管理人员的人选进行 审查并提出建议”。

    第一百二十条薪酬与考核委员会的主要职责调整为：“（1 ）研究董事与高级 管理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。”

    八、根据《治理准则》要求, 第一百二十三条“审计委员会成员中至少有一名 是会计专业人士”, 修改为“审计委员会成员中至少有一名独立董事是会计专业人 士”。

    九、根据《治理准则》的要求, 第一百六十六条“监事考评由薪酬与考核委员 会制定考核标准”,修改为“监事考评采取自我评价和相互评价的方式进行考评”； 第一百六十九条第二款“薪酬与考核委员会评价”修改为“监事自我评价与相互评 价”。

    十、为更好地保护股东和公司利益,根据《治理准则》的指导精神,公司治理纲 要第七章信息披露中增加“关联交易”的内容,作为该章的第三节,内容如下：

    “一、 公司涉及与关联人之间的关联交易须签订书面协议。 协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照交易所《上市规则》的规定予以披露。

    二、 公司涉及关联交易活动时应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露。公司应防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公 司利益的行为。

    三、 公司不得为股东及其关联方提供担保,同时公司应防止股东及其关联方以 其他各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源”。

    以上修改意见,请审议。