附件三

    （草 案）

    第一章　 总　　则

    第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序, 充分发挥股东大 会的作用,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司 股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《山东胜利股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,制定本规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的权力机构,股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议决定代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之五以上的股东或者监事会提出的议案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。

    第四条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三章 股东大会的召开

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。　　

    第六条 公司在上述期限内因故不能召开或无正当理由不召开年年度股东大会 的,应当报告深圳证券交易所作出解释并公告。

    第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）当两名以上的独立董事提出建议时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。

    第九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,会议出席人员为股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员、聘任律师、公证人员及董事会邀请或许可的其他人员。对于干扰股东大会秩 序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应采取措施及时加以制止并报 告有关部门查处。

    第四章 股东大会的通知、召集与出席会议

    第十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前三十日以媒体公告方式通 知公司全体股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第十一条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和时间；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会议费用的负担方式；

    （七）会务联系人姓名、电话号码。

    第十二条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册。公司召开股东大会时,由董事会决定某一日为股权登记日 ,股权登记日结束 时的在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的, 股东应当以书面形 式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十三条 个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人 出席会议的,应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    如委托书未予注明或不作具体指示,即视为充分授权,代理人有权表决, 其任何 表决结果均为股东的真实意思表示。

    第十五条 投票代理委托书应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所或召 集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证或律师见证。经公证或见证的授权书或者其他授 权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的, 由其法定代表人或者法定代表人授权的代理人出席公司的股 东大会。

    第十六条 股东代理人不在签到簿上签到登记,或会议正式开始后没有统计在会 议公布股权数的股东或股东代理人,可以参加会议,但不参加表决、质询和发言。出 席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

    第十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力和其他意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的,不应因此而变更股权登记日。　　

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知, 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

    第十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职责时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议 ,也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东(下称"提议股东")或二分之一以上的独立董事或监事会提议召开临时股 东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 提案应报证券 监管机构和证券交易所备案。提案内容应符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十条 对于监事会要求召开股东大会的书面提案,董事会应当在十五日发出 召开临时股东大会的通知。

    对于提议股东要求召开股东大会的提案,董事会应依据法律、 法规和《公司章 程》的规定决定是否召开股东大会, 并应在收到书面提议后十五日内反馈给提议股 东,同时报告证券监管机构和证券交易所。

    第二十一条 董事会作出同意召开股东大会决定时应发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东或监事会的同意。通知发出后, 董事会不 得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

    第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定,不同意召开股东大会时,应将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提 议股东决定放弃召开临时股东大会时,应当报告证券监管机构和证券交易所。

    第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董事会,报证 券监管机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符 合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 按照本规则第六十 八条的规定出具法律意见书；

    (三)召开程序应当符合法律法规及本规则的规定。

    第二十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报证券监管机构 备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规则第 六十八条的规定出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切 实履行职责,会议召开程序应当符合法律法规及本规则相关条款的规定。

    第五章 股东大会的会议筹备及文件准备

    第二十六条 股东大会的会议筹备和文件准备应在董事会的领导下,由董事会秘 书负责。

    第六章 股东大会的议事内容与提案

    第二十七条 本规则第二章第二条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应对具体的提案作出决议。

    第二十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案内容进行披露。

    第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触, 并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。　　　

    第三十二条 公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案；

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 五十四条规定事项的, 提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开 前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,公司董事会应当以公司和 股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超过法律、法规、 规章和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论。 如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并 将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第三十四条 提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等提案的－应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影 响、审批情况等。

    第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第三十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须提交下一次股东大会审议。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原因。 辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会作说明。

    第七章 股东大会的议事程序、表决和决议

    第三十九条 股东大会或临时股东大会召开时,应首先向股东大会宣布到会的各 位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况, 以及是否符合《公 司章程》的规定。

    第四十条 股东大会在董事长的主持下,对所有列入议事日程的提案进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况, 可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、 逐项审议表决的方式。

    第四十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

    第四十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、规章 和《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十三条 股东要求大会发言、质询,应提前办理登记手续并填写发言单。大 会秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明,按报名先后顺序发言。

    大会安排股东发言一般不超过一小时。股东发言时, 应首先报告其所持有股份 数额。除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、 监事会应对股东的质询 和建议作出明确答复或说明。

    第四十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

    第四十五条 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序 进行表决,对事项作出决议。

    第四十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第五十四条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第四十七条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东, 应当回 避表决,上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后,可以按照程 序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    一、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前主动提 出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出 关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式, 并注明申请某关联股东 应回避的理由,股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查,并 按本公司章程的规定进行表决, 股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是 否回避。

    第四十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料, 保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

    第四十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的, 公司董事会应向深圳证券 交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第五十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董 事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    第五十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。其中公司董事、监事选举采取 差额选举方式, 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过,获得票数较多者当选。

    当控股股东控股比例在百分之三十以上时,董事选举应采取累积投票制。 采用 累积投票制时,投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权,投票人既可以选 择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人,获得票数多者当选。

    为保证独立董事的比例,独立董事和其他董事在选举中单独计算。

    第五十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式。

    第五十四条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第五十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。 决议分为普通决议 和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需以特别决议通过的其他事项。

    第五十七条 每一审议事项的表决投票,应当由两名股东代表和一名监事参加清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票,会议主持人应安排即时点票。如大会已聘请公证人员现场公证,则不 再安排点票,股东对公证结果有异议的,可以通过法律程序解决。

    第五十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    股东大会决议有违反国家法律法规和侵害股东合法权益的, 股东有权向人民法 院提起诉讼。

    第八章 股东大会记录、签署及其保管

    第五十九条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点、主持人姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司永久档案, 由董事会秘书保存。

    第九章 股东大会决议的执行与信息披露

    第六十一条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻, 并按决议的内容和 职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项, 直 接由监事会主席组织实施。

    第六十二条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。 监事会实施的事 项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第六十三条 公司股东大会的会议决议及法律意见书,应按《公司章程》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求进行及时的信息披露。

    第六十四条 股东大会的召开,提案或决议的表决等应按法律法规及本规则的规 定及时履行信息披露义务。

    第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所 持（代理）股份总数及占公司总股本的比例,表决方式以及每项提案表决结果。 对 股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第六十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第六十七条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》和《证券 时报》,指定的互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn。

    第十章 股东大会的法律见证

    第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 事项出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、 参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录以及会议 程序的合法性等事项进行公证。

    第十一章　 附 则

    第六十九条 本规则经本届股东大会审议批准后生效,一九九八年五月十八日通 过的股东大会议事规则同时作废。

    第七十条 本规则解释权属公司董事会。 如本规则与国家法律法规和公司章程 不一致时,执行国家法律法规和公司章程的规定。

    第七十一条 本规则修订时,由董事会提出修订方案,股东大会审议批准。

    

二00二年三月二十二日