致：山东胜利股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规 范意见》)的有关规定， 山东明允律师事务所接受公司董事会委托指派李庆新律师 出席山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度股东大会( 以下简称“本 次股东大会”)，并为本次股东大会出具法律意见书。

    本所出具法律意见依据贵公司提供的资料及本所律师调查材料，对提供资料的 真实性、准确性贵公司作了承诺。其中引用的复印件、副本，经本所律师核查，与 原件及正本一致，无虚假证明及陈述。

    本所律师根据《规范意见》及有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下 意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年3月23日第三届六次董事会会议决议，公司于2001年3月27日在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会公告，经审查核实， 公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公 告内容一致。上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会的股东资格

    根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东账户登记证明、法 定代表人身份证明，股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东账户 登记证明、个人身份证明、授权委托证明等审查，参加本次股东大会的股东及授权 代理人20人，代表股数10909.6314万股，占公司总股本的45.53％； 上述股东均为 截止2001年4月26日交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东。

    三、公司《关于董事、监事报酬的提案》已列入议程并公告，根据《规范意见》 要求，所有列入会议的提案均应进行表决。董事会根据具体情况决定不将该提案列 入会议议程，虽符合公司章程规定，但与《规范意见》规定不符。贵公司应将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，公司本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的 报告和议案。其中，修改公司章程的议案属特别决议事项，经出席本次股东大会有 表决权股份的三分之二以上通过；其他各项报告和议案均获有效表决权的通过；本 次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果，表决结果和本次股东大会 决议一致。本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和 《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定，除《关于董事、监事报酬的提案》应当表决而未表决，不 符合《规范意见》要求，股东大会其他决议合法有效。

    本法律意见书供贵公司随股东大会决议报送深圳证券交易所并予以公告，非经 本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。