经三届六次董事会会议研究,决定于2001年5月11日（星期五）下午3：00 在山 东省济南市黑虎泉西路139号胜利大厦九楼会议室召开公司2000年年度股东大会,现 将有关事项公告如下：

    （一）会议内容

    1、审议董事会2000年度工作报告；

    2、审议公司2000年度决算的报告；

    3、审议公司2000年度利润分配预案的报告；

    4、审议监事会2000年度工作报告；

    5、审议关于修改公司章程的提案,有关内容见附件2；

    6、审议续聘会计师事务所的提案；

    7、审议关于董事、监事报酬的提案；

    8、审议其它提交股东大会的提案。

    （二）出席人员

    1、截止2001年4月26 日下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该代 理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    （三）登记办法

    1、股东应持本人身份证、股票帐户,受托代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人股票帐户,法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、 出席人身份证 办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2000年5月9日、10日 上午9：00—12：00

    下午2：00—5：30

    3、登记地点：济南市黑虎泉西路139号胜利大厦10楼公司证券部。

    联系人：王翌、杜以宏

    电话：（0531）6920495、6078888－8005

    传真：（0531）6018518

    邮编：250011

    4、会期半天,与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

    附件：1、授权委托书

    2、《关于修改公司章程的提案》

    特此公告

    

山东胜利股份有限公司董事会

    二OO一年三月二十三日

    附1：

    关于修改公司章程的提案

    《山东胜利股份有限公司章程》是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》 的格式,根据《股份公司规范意见》和其他有关规定制订的,并经一九九八年五月第 七次股东大会通过。由于二000 年中国证监会和深圳证券交易所分别对《上市公司 股东大会规范意见》和《股票上市规划》进行了修订, 为了使章程符合这两个文件 精神的要求,结合公司实际情况对公司章程提出以下修改意见：

    一、由于公司在1994年5月成立,其依据为《股份公司规范意见》, 将第二条中 “山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司”之内容修改为“山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)系 依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司”。

    二、为了进一步明确董事会的法定最低人数和章程规定人数的三分之二人数, 将四十四条第一款“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程 规定人数的三分之二时”修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数( 即六人),或者少于章程规定人数的三分之二(即八人)时”。

    三、根据中国证监会2000年修订的《股东大会规范意见》, 将第六十一条“未 在召开股东大会公告十日以前,但在股东大会召开五日以前送达董事会的,应作为临 时提案列入股东大会议程,符合条件,未按上述期限送达董事会的, 列入下次股东大 会议程。”的内容修改为：

    “股东大会涉及下列内容的, 提案人应在股东大会召开十日前将提案递交董事 会并由董事会审核后公告：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募集资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联关易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)本章程规定的不得以通讯表决的其他事项；

    (十二)第一大股东提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”

    四、为了避免提名的候选人超过规定人数时不便操作的矛盾, 将第六十九条中 “公司董事、监事提名采取等额选举的方式,由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。”修改为“按前述产生的董事、 监事候选人 均参加选举,选举采取差额的方式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。”

    五、由于第七十六条第六款和第七款内容重复,删除第七款的内容。

    六、根据深交所新的《股票上市规则》的要求,在第八十一条“董事任期届满, 可连选连任。”之后增加“新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内, 签署《董事声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案, 如《董事声明及承诺书》 中声明的事项发生变化时, 应当在该情况发生之日起两个月内向深圳证券交易所提 交有关最新资料备案,并保证该资料的准确完整。”的内容。

    七、由于第一百零五条中在三日内召开临时董事会与董事会应于召开三日前发 出通知相冲突, 将该条中“董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议”修改为 “董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议”。

    八、根据深交所新的《股票上市规则》的要求将章程第一百一十七条董事会秘 书的主要职责修改为以下内容：

    “(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    以上议案须提交公司二000年年度股东大会通过。

    

山东胜利股份有限公司董事会

    二OOO年三月二十七日