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山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)五届七次董事会会议通知于2007年3月22日以书面及电子邮件方式发出,2007年4月2日上午9:20在济南市高新区天辰大街胜利生物工程园董事会会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人,会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以现场表决方式审议并全票通过了如下事项：
一、总经理2006年度业务报告；
二、公司2006年年度报告及摘要；
三、公司2006年度财务决算报告；
四、公司2006年度利润分配预案：
经大信会计事务有限公司对本公司2006年度财务报表审计鉴证,2006年度公司实现净利润39,942,786.32元。根据公司章程和国家法律法规规定,按10%提取法定盈余公积金3,994,278.63元,加年初未分配利润92,957,847.67元,剩余未分配利润为128,906,355.36元。
目前公司相关产业特别是生物产业进入了快速成长期,具有良好的发展前景,进一步扩大经营规模成为充分分享行业机遇、实现产业做精做强的关键。近年来随着公司阿维菌素项目、黄霉素项目、章丘农化生产基地扩产项目的陆续建成投产,公司目前急需扩充经营流动资金,以上所需资金主要依靠自筹解决,为满足公司生产经营需要,从公司长远发展考虑,公司本年度利润拟暂不分配,也不实施公积金转增股本,未分配利润用于补充经营流动资金。
公司全部共四名独立董事对此发表了独立意见,认为本年度的分配方案着眼于公司的长远发展,符合公司和股东的远期利益。
此预案尚须提交公司2006年年度股东大会审议。
五、公司董事、监事、高级管理人员2006年度薪酬发放意见及《第五届高级管理人员薪酬方案》修订意见；
经公司董事会薪酬与考核委员会考核,2006年董事长、董事和监事薪酬按《第五届董事会董事、监事会监事报酬方案》确定的标准进行发放；公司高级管理人员薪酬按《第五届高级管理人员薪酬方案》核定。根据公司发展的需要,公司董事会并就《第五届高级管理人员薪酬方案》进行了修订。
独立董事就2006年度薪酬发放事项发表了独立意见,认为薪酬核定依据和发放程序符合公司相关规定。
六、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则修订稿和公司治理纲要修正案(见附件)；
七、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；
会议同意续聘大信会计师事务有限公司为公司审计服务机构,年度服务报酬45万元,审计业务发生的差旅费由公司负担,此外无其他费用,该议案提交股东大会审议。
八、关于出售胜利大厦房产的意向性议案；
为盘活存量资产,公司拟对胜利大厦闲置性房产按市场价值进行公开出售,以提高资产使用效率,集中资源发展主导产业,公司将根据工作进展及时按规定履行相关程序和信息披露义务。
九、总经理2007年度目标责任书；
十、关于召开2006年度股东大会的决定；
十一、公司投资性房地产按新会计准则采用公允价值计量的议案。
公司今后将根据新会计准则第三号投资性房地产的规定,将适用于投资性房地产范畴、能够取得公允价值计量的房地产,列入投资性房地产并以公允价值模式进行计量。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二00七年四月四日
附件二：
公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则修订稿及公司治理纲要修正案
山东胜利股份有限公司章程(2007年修订稿)
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第38号文、[1994]第103号文批准,由山东省胜利集团公司独家发起,采取定向募集方式设立,于1994年5月在山东省工商行政管理局注册的股份制企业。《公司法》生效后,公司依照《公司法》进行了规范,于1996年3月29日经山东省人民政府鲁政股字[1996]第8号文批准,并依法履行了重新登记手续。公司在山东省工商行政管理局登记注册号：3700001800865。
第三条 公司于1996年6月7日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]第91号文件批准,1996年6月19日首次向社会公众发行人民币普通股一千零五十万股,连同占用额度的七百万股内部职工股,于1996年7月3日在深圳证券交易所上市,成为由定向募集转为社会募集的上市公司。
第四条 公司注册名称：山东胜利股份有限公司
英 文名称：SHANDONG SHENGLI CO.,LTD.
第五条 公司住所：济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园
邮政编码：250101
第六条 公司注册资本为三亿五千六百七十二万零九百零四元。
第七条 公司营业期限:公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以产业发展为己任,以管理、技术和产品创新为手段,以市场需求为中心,以稳健的财务管理为基础,大力提升盈利能力,创造经济效益,承担相应社会责任,实现股东利润最大化和公司价值最大化。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：塑胶产品的研制、生产、销售、安装；批准范围的进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)、建筑材料、汽车(不含小轿车)及配件、电子产品、船用设备及配件、钢材的销售；技术咨询、开发、转让；房地产开发；石油设备维修；燃料油自营和代理进口业务;兽用许可证范围内预混剂、原料药(海南霉素钠、延胡索酸泰妙菌素)的生产、销售；土石方工程施工。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为山东省胜利集团公司。
第十九条 公司股份总数为三亿五千六百七十二万零九百零四股,公司的股本结构为：无限售条件的流通股二亿四千二百一十万二千五百九十九股,有限售条件的流通股一亿一千四百六十一万八千三百零五股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即8人)时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时,公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永续保存。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请。关联股东应当回避而未主动提出申请的,其他股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出要求关联股东回避的申请。股东提出回避申请均应以书面的形式,并注明关联股东回避的理由。对于关联股东应否回避不能达成一致意见的,股东大会在审议前应首先对股东是否应当回避进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过多种方式和途径,包括必要时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。公司通过定向发行等手段引进战略股东时,若经董事会过半数以上成员审议通过,提名股东持股期限可不受上述限制。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。职工担任的监事候选人由公司工会提名,公司职工代表大会选举产生。
当控股股东控股比例在百分之三十以上时,董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时,投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人,获得票数多者当选。
为保证独立董事的比例,独立董事和其他董事在选举中单独计算。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在当次股东大会审议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,或连续十二个月不亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会审议批准后2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后一年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。其中独立董事不低于三分之一(4人),管理层出任的董事不高于三分之一(3人)。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会,专门委员会的成员必须为公司董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会有权决定公司总资产的百分之二十五以下的投资和资产处置权。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之二十五的重大投资项目,应当组织有关专家、专业机构进行评审,并报股东大会批准。
公司董事会根据实际情况和业务发展需要,在法律、法规规定的范围内,对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外担保事项时,应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场的投资；风险投资运用资金不得超过公司总资产的百分之五。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；
超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署。
(四)拥有占公司净资产百分之一以下的投资权和资产处置权；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真。其中,董事会会议通知应于召开10日以前通知全体董事,临时董事会会议应于召开3日以前通知全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永续保存。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
高级管理人员列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,董事会任免,副总经理协助总经理执行董事会决定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事长1人,副监事长1人。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一(2人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,由股东大会批准,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永续保存。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,当公司盈利但未作出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应就此发表独立意见,独立意见在定期报告中披露。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人书面或邮件、电子方式发出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人书面或邮件、电子方式发出。
第一百六十八条 公司通知以专人书面送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮寄送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,深圳证券交易所指定的网站为本公司信息披露网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,当附件内容与本章程规定内容冲突时,以本章程为准。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行,原《公司章程》同时废止。
山东胜利股份有限公司股东大会议事规则
(2007年修订稿)
第一章 总则
第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会议事规则》和《山东胜利股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足7人时；
(二) 公司为弥补的亏损达实收股本的1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所(以下简称证券交易所)说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当包括以下的内容：
(一) 会议时间、地点和会议的期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有出席股东大会,并可以书面委托代理出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 公司提供股东大会网络投票系统的,应明确载明网络投票的时间、投票程序；
(七) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十二条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一项事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人,上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,公司职工代表大会选举产生。
当控股股东控股比例在百分之三十以上时,董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时,投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人,获得票数多者当选。
为保证独立董事的比例,独立董事和其他董事在选举中单独计算。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别通过的其他事项。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永续保存。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十九条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊《中国证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,在《中国证券报》、《证券时报》上对有关内容作摘要性披露,全文同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com)上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知和同一指定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”“内”,含本数；“过”、 “低于”、“多于”,不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。
第五十二条 本规则的修订,由公司董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行,原《公司股东大会议事规则》同时废止。
山东胜利股份有限公司
董事会议事规则
(2007年修订稿)
第一章 总则
第一条 为完善公司治理,保证董事会依法行使职权,规范董事会工作程序和权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)等法律、法规和本公司章程的规定,制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司章程和本细则规定的职责,确保公司遵守法律、法规,公平对待所有股东,并关注利益相关者的利益。
第二章董 事
第三条 董事由股东大会选举产生,每届任期三年。
第四条 董事的职责
(一) 执行股东大会决议；
(二)出席董事会会议,并行使表决权；
(三)出席董事会有关专门委员会会议,并行使表决权；
(四)列席股东大会；
(五)监督公司履行信息披露义务；
(六)参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；
(七) 遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所(以下简称深交所)《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守公司章程；履行董事声明及承诺书之承诺事项;
(八)公司章程规定的其他职责。
第五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务
第六条 董事的其他要求
(一)董事应保证有足够的时间和精力履行职责。
(二)董事须参加证券监管机构组织的培训,掌握董事应具备的专业知识。
(三)董事的素质要求：
1、具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的品质,严格执行董事会决议并对自身行为负责。
2、具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断的能力。
3、掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表,应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。
4、具备团队意识。董事应具备团队意识,乐于倾听他人意见,具有较高的交流能力,同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。
5、董事应具有较为丰富的个人成就。
第七条董事候选人的提名
董事会、监事会及连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人,程序如下：
(一)董事会提名董事候选人
1、 提名委员会考察、选拔董事候选人；
2、 提名委员会拟定董事候选人名单；
3、 提名委员会将董事候选人名单提交董事会；
4、 董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。
(二)监事会提名董事候选人。
1、 监事会选拔、考察董事候选人。
2、 监事会于补选董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单和候选人详细资料提交董事会提名委员会。
3、 董事会提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核,若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件,提名委员会须于股东大会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单,并提交董事会提名委员会审核,逾期视为自动放弃董事提名权。
(三)股东提名董事候选人。
1、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人,程序如下：
2、提名股东于选举董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单提交董事会提名委员会。
3、董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核,若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件,提名委员会须于股东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单,并提交董事会提名委员会审核,逾期视为自动放弃董事提名权。
第八条董事候选人名单的确认
(一)提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。
对符合董事任职基本条件的候选人,提名委员会不得无故否决。
提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背景资料,如提名委员会认为资料不充分时,有权要求提名方补充董事背景资料和提名人的资料,拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分的,提名委员会可以拒绝提名。
(二)提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会,董事会确定最终提交股东大会的候选人名单,并于股东大会召开二十日前在公司指定信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。
第九条董事的选举
(一)董事候选人均参加董事选举,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。
(二)当控股股东控股比例在百分之三十以上时,董事选举应采取累积投票制。
(三)为保证独立董事在董事会中不低于三分之一(4人)的比例,独立董事和其他董事分别计算。
第十条新董事在当选之后的两个月内,应签署《董事声明及承诺书》一式两份,并经律师鉴证后,一份报深交所备案,一份留存公司。
《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时,应在情况发生之日起两个月内签订新的声明及承诺书。
第十一条 公司股东或监事会可以就董事隐瞒《公司法》规定的不适于担任上市公司董事的情形或《董事声明及承诺书》中的虚假陈述向证券监管机构举报。
第十二条当选的新董事须接受辅导和培训
辅导和培训内容包括：
(一) 接受董事会安排的辅导,内容包括学习公司章程、董事会工作细则、股东大会议事规则等相关的制度和规定,明确董事的责任及履行职责的相关知识。
(二) 接受证券监管机构组织的培训。
(三) 熟悉公司情况,阅读公司近三年的年报、有关董事会会议资料及公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流,了解公司的运作状况,走访公司员工等。
第十三条新董事的辅导和培训工作由董事会秘书负责安排和落实。
第十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则:
(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1、 法律有规定的情况;
2、 公众利益有要求时;
3、 该董事本身的合法利益有要求时。
(十一)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司有关联关系的董事在表决关联事项时应予以回避,也不得接受其他董事的授权委托。
第十五条董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第十六条董事的失误责任及赔偿
(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,或对公司造成损失的,投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的,如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事,确实履行了诚信与勤勉义务的,可以免除责任。
第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会审议批准后2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第十八条董事的更换原则
(一)董事任期三年,可以连选连任。
(二)董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
(三)如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
(四)更换董事必须进行信息公开披露。
第十九条董事会薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜,每年进行一次,年报前进行。在对董事个人进行考核并确定报酬时,该董事应该主动回避,不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。
第二十条董事业绩考核的标准
对董事业绩进行考核包括以下内容(括号为权重参考标准)：
(一)敬业情况(15%)
1、 董事会会议出席率(5%)
2、 董事会专门委员会会议出席率(5%)
3、 股东大会出席率(5%)
(二)工作贡献(70%)
1、董事参与董事会及专门委员会会议表决情况(35%)
根据董事会及专门委员会各次会议决议的重要程度和该董事在此项决议上的表决情况,考核董事履行职责的情况。
2、董事对公司业绩和董事会及专门委员会工作的贡献和作用(35%)
包括两部分：①对公司经营所提的合理化建议和贡献情况(包括在董事会会议上的个人发言、见解、所提建议以及对公司经营项目的关心和贡献情况)；②对董事会及专门委员会工作所提合理化建议和贡献情况(包括对公司治理的推进和董事会的工作建议和贡献情况)。
(三) 个人综合素质(15%)
个人综合素质的考核内容如下：
1、行业知识
2、市场知识
3、财务知识
4、商业判断能力
5、领导能力
6、企业管理能力
7、危机反应能力
8、沟通能力
9、团队意识
10、战略远景
第二十一条董事业绩考核的程序
(一)董事会薪酬与考核委员会根据前条董事业绩考核内容和权重参考标准确定指标考核体系；
(二)根据考核指标体系对董事业绩进行定量和定性考核；
(三)将考核结果报董事会会议通过。
第二十二条董事的津贴
(一) 董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事津贴方案由薪酬与考核委员会制订,董事会通过后,报股东大会审议。
(二) 董事会薪酬与考核委员会根据董事津贴方案和每位董事的年终考核结果核定津贴数额,并在公司年报中披露。
(三) 董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担。
(四) 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第二十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二十四条独立董事的职责
(一) 履行董事职责；
(二) 履行特别职责：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应先由独立董事认可后,方可提交董事会讨论(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据)。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述2、3、4、5、6款之特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三) 除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的意见包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事发表意见应以书面形式。
第二十五条独立董事任职基本条件
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第二十六条下列人员不得担任独立董事
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第二十七条独立董事的人数及构成
公司独立董事在公司董事会中的比例不少于三分之一(4人),由会计、管理、法律、技术等专家人员担任,其中至少有一名为会计专业人士(具有高级会计师职称或注册会计师资格)。
第二十八条独立董事的提名权
董事会、监事会、连续持股180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
第二十九条独立董事的提名程序
独立董事候选人的提名应由提名人在选举独立董事的股东大会召开三十日前提出,程序如下：
(一)提名人选拔独立董事候选人。提名人结合公司实际需要通过各种途径搜寻独立董事候选人,并充分了解候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,对其担任独立董事的资格和独立性进行初步审查。
(二)提名人将独立董事候选人资料、提名人对候选人担任独立董事的资格和独立性的意见以及独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明提交董事会。
独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明。
(三)董事会将独立董事候选人资料、提名人对候选人担任独立董事的资格和独立性的意见以及独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明同时报送证监机关。公司董事会对被提名人的有关情况持有有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
(四)在选举独立董事的股东大会召开20日前,公司董事会将独立董事候选人资料、提名人对候选人担任独立董事的资格和独立性的意见以及独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明在公司指定信息披露媒体上披露。
第三十条独立董事的选举
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的董事候选人不得作为独立董事候选人,但可以作为董事候选人进行选举。
独立董事候选人作为董事进行选举时,董事会应听取提名人和候选人意见,并向股东大会作出说明。
独立董事的选举方式与董事的选举方式相同,单独计算。
第三十一条新任独立董事除应接受新董事培训外,必须参加中国证监会组织的独立董事培训,并取得合格证书。培训工作由董事会秘书负责安排与落实。
第三十二条 独立董事行使特别职权时,若提议未被采纳或特别职权不能正常行使,公司董事会应将有关情况予以披露。
第三十三条 独立董事对特有事项发表的意见由董事会秘书永久保存,如属需披露的事项或独立董事有要求时,公司董事会应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十四条独立董事的工作保障
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)必要时公司为独立董事购买保险,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条独立董事的承诺
(一)对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
(二)按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
(三)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
(四)最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十六条独立董事的失误责任
独立董事应当根据国家法律法规的规定承担失误责任。
第三十七条独立董事的更换
公司股权的变化不得影响独立董事的持续任职,独立董事的更换原则遵从：
(一)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。超过六年后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。
(二)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
(三)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换；
(四)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
(五)提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明或向证券监管机关报告。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会通过后予以公告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十八条 独立董事的考核由董事会薪酬与考核委员会负责,每年一次,年报前进行。考核时被考核的独立董事应回避。
第三十九条独立董事的考核标准
对独立董事的业绩考核内容如下：
(一) 按董事的考核标准进行考核；
(二) 对独立董事的职责履行情况进行考核。
1、独立董事特别职权履行情况
2、独立董事对特有事项发表意见情况
第四十条独立董事业绩考核的程序
(一)董事会薪酬与考核委员会根据独立董事业绩考核内容确定指标考核体系；
(二)根据考核指标体系对独立董事业绩进行定量和定性考核；
(三)将考核结果报董事会会议通过。
第四十一条独立董事的津贴
(一)独立董事在公司领取适当的工作津贴。独立董事津贴方案由薪酬与考核委员会根据股东大会审议通过的薪酬方案拟定。
(二)薪酬与考核委员会根据独立董事津贴方案和每位独立董事的年终考核结果报董事会审议,并在公司年报中披露。
(三)独立董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交通费、培训费和食宿费由公司负担。
(五)除规定的报酬外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得任何额外的、未予披露的其他利益。
第四章 董事会
第一节 董事会的构成及职责
第四十二条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。其中独立董事不低于三分之一(4人),管理层出任的董事不高于三分之一(3人)。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员必须为公司董事。
第四十三条董事会由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。
第四十四条当董事会中董事或独立董事低于法定的人数时,董事会应在一个月内发出召集补选董事或独立董事的股东大会通知。
第四十五条董事会的职责
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制定公司的主要目标和战略；
(四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(五) 审批公司预算；
(六) 保证董事的提名过程公开透明,选聘和任免公司高级管理人员；
(七) 监督公司重大投资、并购活动；
(八) 协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突；
(九) 确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；
(十) 监督公司的风险管理与财务控制系统；
(十一) 确保公司遵守国家有关法律法规；
(十二) 确保公司治理结构的有效性；
(十三) 监督、履行公司的信息披露；
(十四) 法律、法规或公司章程及股东大会授予的其他职责。
第四十六条董事会的权力
(一)董事会的融资、投资权
1、批准公司的融资方案和政策；
2、批准公司总资产25%以下的投资,超过总资产25%的重大投资项目报股东大会批准；
3、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4、确定不超过公司总资产的5%以内的风险投资(风险投资范围包括证券、债券、产权及期货市场的投资)。
(二)董事会的财产处置权
1、批准单笔不超过公司净资产10%以内的担保事项；
2、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散方案；
4、批准公司不超过总资产25%的财产处置权；
(三)董事会的人事权
1、批准公司组织机构方案；
2、选聘公司高级管理人员；
3、批准高级管理人员的岗位说明书；
4、制定和批准总经理及其他高级管理人员的薪酬方案；
5、每年至少两次听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；
6、考核管理层的业绩；
7、聘任法律顾问；
8、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
(四)董事会的宏观调控权
1、 拟定董事会议事规则,保证董事会工作的高效性和科学性；
2、 界定董事会职责和管理层职责；
3、 洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向,提议公司战略方向上的转变；
4、 确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；
5、 审视董事获得的信息,确保其准确性和充分性；
6、 分析公司面临的重大商业机会与威胁,提出战略方案。
(五)董事会的雇员关系监督权
1、监督公司高级管理人员遵守职业道德；
2、监控公司的招聘和员工发展,保证公平与合理的晋升机会。
第二节董事会议事规则
第四十七条董事会每季度至少召开一次会议,由董事长负责召集,于会议召开十日以前以专人送出、邮件或者传真方式通知全体董事。新一届董事会第一次会议,由所得选举票数最多的董事召集。
第四十八条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上的独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十九条临时董事会会议至少应于召开三日以前通知全体董事。
第五十条董事会会议通知应包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第五十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料。
第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,须经全体董事的过半数通过。
第五十三条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议。
(一)第五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,须向董事长请假。同时可以书面委托其他董事代为出席。委托书须明确委托人对本次会议各项议题所持意见(赞成、反对或弃权)。
代为出席会议的董事必须在授权范围内行使董事的权利,违背委托书授权发生的行为视为无效。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,但应对董事会决议承担责任。
第五十五条 独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。
第五十六条 独立董事不得接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第五十七条 董事会会议至少有两名独立董事亲自参加方可举行。
第五十八条董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产25%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。
第五十九条 董事会决议既可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。
第六十条 董事会会议必须建立会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第六十一条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议的每项议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六十二条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。
第六十三条公司董事可以要求查阅任期内的董事会决议和会议记录。
第六十四条董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事,可以免除责任。
第六十五条董事会须按深交所《上市规则》关于信息披露的规定,严格履行信息披露义务。
第六十六条董事会必须披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。
第三节董事会业绩评估
第六十七条对董事会的业绩考核,由监事会负责,监事会可以借助外部专业机构协助考核。
第六十八条董事会业绩考核的时间
对董事会的业绩考核在每年年报前进行一次,特殊情况下(如预计董事会达不到战略目标,或者环境发生重大改变等)监事会可以对董事会进行临时考核。
第六十九条董事会业绩考核的标准
对董事会的业绩考核包括但不限于以下内容：
(一) 董事会会议及对公司的贡献情况；
(二) 董事会的规模、组成和独立性；
(三) 董事对公司现状与发展的熟悉情况；
(四) 董事会团队合作以及与管理层的关系；
(五) 专门委员会会议情况；
(六) 对高级管理层的考核和报酬的合理性；
(七) 对高级管理人员的考察、培养及继任计划情况；
(八) 董事会守法情况；
(九) 利益相关者利益的维护情况；
(十) 公司经营业绩、主要指标完成情况;
(十一) 公司股价状况。
第七十条董事会业绩考核程序
(一) 每年年报披露前,监事会根据有关法律法规、公司章程和本细则关于董事会考核内容与权重的规定,制定董事会年度考核体系。
(二) 监事会根据考核体系对本年度董事会的工作进行逐项审核。监事会可以查阅历次董事会会议决议、会议记录及公司财务报告等资料,可以约请董事、高级管理人员和公司员工等相关人员进行谈话和交流。
(三) 监事会在考核期间,董事会秘书作为联络人应予以积极配合。
(四) 考核过程中,监事会必须保持其独立性,任何机构和个人不得以任何方式干涉监事会的考核工作,考核过程中每项考核必须有两名以上监事同时参加。
(五) 监事会依据考核结果对董事会进行年度总体评价,应特别列明董事会应履行而未履行和违反法律法规的情形,并以监事会报告的形式提交年度股东大会审议,在年报中予以披露。
第四章 董事长
第七十一条公司董事会设董事长一名,副董事长一名,公司董事长为公司的法定代表人。
第七十二条董事长的职责
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；
超出公司总资产百分之三的融资方案由董事会签署。
(四)拥有占公司净资产百分之一以下的投资权和资产处置权；
(五)董事会授予的其他职权。
第七十三条董事长的任职资格
(一)董事长和副董事长必须由公司董事担任。
(二)董事长和总经理原则上不得由同一人担任。如果董事长和总经理由同一人担任,则兼任期最长为六个月,且公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。
第七十四条董事长的选举
(一)董事长和副董事长由董事会选举或更换,以全体董事的过半数选举产生。
(二)董事长和副董事长每届任期3年,任期从董事会决议通过之日起计算,到本届董事会任期届满为止,可以连选连任。
第七十五条董事长的承诺
董事长必须能够代表股东的利益,并接受股东大会、董事会和监事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外,还必须以为投资者带来满意的投资回报为目标,工作方式和程序必须遵从有关法律、法规和公司章程,不得损害公司的利益。
第七十六条董事长失误责任
董事长有下列情况的,应承担相应责任：
(一) 无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责,给公司造成损失时；
(二) 超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；
(三) 违反法律、法规或者公司章程,给公司和股东利益带来损失或危害时；
(四) 利用职务之便为个人谋取私利,从而给公司和股东利益造成损失时。
第七十七条 董事长的辞职
(一)董事长存在下列情况时,董事会应批准其辞职：
1、当董事长的身体健康出现严重问题时；
2、董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3、董事会认可的其他情况。
(二)辞职程序
1、董事长向提名委员会递交辞职申请书；
2、提名委员会进行审查并提出建议；
3、董事会召开会议审议董事长辞职事宜；
4、在董事会批准前,董事长要继续履行其职责；
5、董事会过半数成员同意后,选聘新任董事长,同时对原董事长进行离任审计；
6、离任审计完成并得到董事会批准后,原董事长在监事会的监督下与新任董事长办理公司事务交接手续；
7、董事长的离职情况,及时向社会公众披露,并报交易所备案。
第七十八条董事长的解职
(一) 董事长存在下列情况时,董事会应对其予以解职：
1、公司出现重大违法、违规或违纪行为时；
2、董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失时；
3、有关司法、监管部门提出其不适于继续担任董事长的建议或要求时；
4、董事长连续六个月不能亲自履行职责,且不主动提出辞职时。
(二)解职程序
1、提名委员会或薪酬与考核委员会提出解职提议；
2、董事会召开会议审议董事长解职事宜；
3、董事会会议通过后,选举新任董事长并开始行使职权,同时将结果通报原董事长,并说明解职理由；
4、原董事长应配合对其进行离任审计,并在得到董事会通知后20天内在监事会的监督下与新任董事长交接完毕公司事务；
5、董事长的解职情况,及时向社会公众披露,并报交易所备案。
第七十九条对董事长业绩的考核由薪酬与考核委员会负责,每年进行一次,年报前进行。
第八十条薪酬与考核委员会在考核过程中,董事长应予以回避。
第八十一条对董事长的考核内容
对董事长的业绩考核内容如下：
(一) 按董事业绩考核标准考核；
(二) 主持董事会和股东大会的情况；
(三) 督促、检查董事会决议的执行情况；
(四) 公司业绩指标完成情况；
(五) 行使公司法定代表人职权情况；
(六) 行使董事会所授其他职权的情况。
第八十二条董事长业绩考核程序
(一)董事会薪酬与考核委员会根据董事业绩考核内容确定考核体系；
(二)根据考核指标体系对董事长业绩进行定量和定性考核；
(三)将考核结果报董事会会议通过。
第八十三条董事长的报酬
董事长在公司领取工作报酬。薪酬方案由薪酬与考核委员会根据股东大会通过的薪酬方案拟定,报请董事会审议,在年报中披露。
第六章 专门委员会
第八十四条董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等4个专门委员会,协助董事会行使其职权,各专门委员会拥有独立性和专业性。
第八十五条专门委员会成员由董事会任免。
第一节 提名委员会
第八十六条提名委员会由3-5名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,设主席一名,由独立董事担任。
第八十七条委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
第八十八条提名委员会的职责
(一)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求；
(二)制订董事选择的标准和程序；
(三)广泛搜寻合格的董事候选人；
(四) 对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；
(五) 拟定董事候选人,董事会审议并提交股东大会表决；
(六) 董事会授予的其他职权。
第八十九条提名委员会的产生
提名委员会主席及委员由董事会选举产生。
第九十条提名委员会会议的召集
提名委员会会议由提名委员会主席召集。下列情况下应召集提名委员会会议：
(一) 提名董事候选人或董事长时；
(二) 需对监事会、股东提名的董事候选人进行形式审核时；
(三) 提出董事会构成建议时；
(四) 提出解聘董事长的建议时；
(五) 受董事长或董事会的委托时；
(六) 提名委员会主席认为必要时。
第九十一条提名委员会议事规则
(一) 需召集提名委员会会议时,提名委员会主席委托董事会秘书于会议召开5日以前书面通知全体委员。提名委员会主席不能履行职责时应委托一名独立董事委员代行其职责,无故不履行职责又不委托其他委员时,由过半数的委员推荐一名独立董事代行其职责。
(二) 提名委员会会议通知内容包括：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、表决方式；
5、发出通知的日期。
(三) 会议须有过半数以上委员和至少一名独立董事参加表决的情况下方可举行(未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量),委员会主席主持会议。
(四) 委员会委员不能参会时,应向委员会主席请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项,但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见。
(五) 为方便期间,会议也可以以通讯表决方式举行。
(六) 委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参与表决人员的过半数通过,决议必须由各委员签字,并注明委员意见。表决时,与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
(七) 董事会秘书列席会议,并负责会议决议的保管。
第九十二条提名委员会决议由提名委员会主席提交董事会审议。
第九十三条提名委员会对董事会负责。
第九十四条委员会委员的辞职、解职
(一) 委员可以提出辞职,董事会认为其辞职理由充分的,可准予其辞职,理由不充分的不准予其辞职。
(二) 委员会主席认为必要时,可以对委员提出解职提议,提交董事会批准。
(三) 独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的,委员会主席应在3个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
(四) 董事委员辞职后六个月内,委员会主席应提出候补委员补充空缺。
第二节 薪酬与考核委员会
第九十五条薪酬与考核委员会由3-5名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,设主席一名,由独立董事担任。
第九十六条委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
第九十七条薪酬与考核委员会的职责
(一) 负责制定董事、监事和高级管理人员业绩考核标准,并进行考核；
(二) 负责拟定和审查董事、监事和高级管理人员的薪酬政策和方案；
(三) 董事会赋予的其他职权。
第九十八条薪酬与考核委员会的产生
薪酬与考核委员会主席及委员由董事会选举产生。
第九十九条薪酬与考核委员会会议的召集
薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主席召集。下列情况下应召集薪酬与考核委员会会议：
(一)制定或调整董事、监事和高级管理人员的薪酬方案和标准时；
(二) 董事、监事和高级管理人员进行考核与核定薪资时；
(三) 受董事长或董事会的委托时；
(四) 薪酬与考核委员会主席认为必要时。
第一百条薪酬与考核委员会议事规则
(一) 召集薪酬与考核委员会会议时,薪酬与考核委员会主席委托董事会秘书于会议召开5日以前书面通知全体委员。薪酬与考核委员会主席不能履行职责时应委托一名独立董事委员代行其职责,无故不履行职责又不委托其他委员时,由过半数的委员推荐一名独立董事代行其职责。
(二) 薪酬与考核委员会会会议通知内容包括：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、表决方式
5、发出通知的日期。
(三) 会议须有过半数以上委员和至少一名独立董事参加表决的情况下方可举行(未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量),委员会主席主持会议。
(四) 委员会委员不能参会时,应向委员会主席请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项,但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见。
(五) 为方便期间,会议可以以通讯表决方式举行。
(六) 委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员的过半数通过,决议必须由各委员签字,并注明委员意见。表决时,与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
(七) 董事会秘书列席会议,并负责会议决议的保管工作。
第一百零一条薪酬与考核委员会分别依据董事、独立董事、董事长、专门委员会、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员和监事业绩考核标准分别进行考核。
第一百零二条薪酬与考核委员会在进行考核时应坚持公开、公平、公正的原则,在进行谈话、调查实证等专项考核工作时,须有两名以上委员同时参加。
第一百零三条在薪酬与考核委员会考核工作时,董事会秘书应予以配合,向委员会提供有关资料和情况说明。委员会可以要求公司提供有关财务报告、合同等必要资料,可以约请公司相关人员了解、证实有关情况。
第一百零四条薪酬与考核委员会决议由薪酬与考核委员会主席提交董事会审议。
第一百零五条薪酬与考核委员会对董事会负责。
第一百零六条 委员会委员的辞职、解职
(一) 委员可以提出辞职,董事会认为其辞职理由充分的,可准予其辞职,理由不充分的不准予其辞职。
(二) 委员会主席认为必要时,可以对委员提出解职提议,提交董事会批准。
(三) 独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的,委员会主席应在3个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
(四) 董事委员辞职后六个月内,委员会主席应提出候补委员补充空缺。
第三节 战略决策委员会
第一百零七条战略决策委员会由9-11名委员组成,设主席一名。
第一百零八条委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
第一百零九条战略决策委员会的职责
(一) 制定公司长期发展战略；
(二) 监督、核实公司重大投资决策；
(三) 董事会赋予的其他职能。
第一百一十条战略决策委员会的产生
战略决策委员会主席及委员由董事会选举产生。
第一百一十一条战略决策委员会主席不能履行职责时应委托一名委员代行其职责,无故不履行职责又不委托其他委员时,由过半数的委员推荐一名委员代行其职责。
第一百一十二条战略决策委员会会议的召集
战略决策委员会会议由战略决策委员会主席召集。下列情况下应召集战略决策委员会会议：
(一)制定公司的长期发展战略时；
(二) 审查公司的重大投资决策时；
(三) 受董事长或董事会的委托时；
(四) 战略决策委员会主席认为必要时。
第一百一十三条战略决策委员会议事规则
(一) 召集战略决策委员会会议时,战略决策委员会主席委托董事会秘书于会议召开5日以前书面通知全体委员。
(二) 战略决策委员会会议通知内容包括：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、表决方式；
5、发出通知的日期。
(三) 委员会会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举行(未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量),委员会主席主持会议。
(四) 委员会委员不能参会时,应向委员会主席请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项,但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见,不得全权委托。
(五) 为方便期间,会议也可以以通讯表决方式举行。
(六) 委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员的过半数通过,决议必须由各委员签字,并注明委员意见。表决时,与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
(七) 董事会秘书列席会议,并负责会议决议的保管工作。
第一百一十四条战略决策委员会决议由战略决策委员会主席提交董事会审议。
第一百一十五条战略决策委员会可以对聘请的外部外部专业机构给予适当津贴,津贴方案由委员会主席提出,董事会批准。
第一百一十六条战略决策委员会对董事会负责。
第一百一十七条委员会委员的辞职、解职
(一) 委员可以提出辞职,董事会认为其辞职理由充分的,可准予其辞职,理由不充分的不准予其辞职。
(二) 委员会主席认为必要时,可以对委员提出解职提议,提交董事会批准。
(三) 独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的,委员会主席应在3个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
(四) 董事委员辞职后六个月内,委员会主席应提出候补委员补充空缺。
第四节审计委员会
第一百一十八条审计委员会由3-5名委员组成。其中独立董事占二分之一以上,设主席一名,由独立董事担任。委员会委员中至少有一名是会计专业人士。
第一百一十九条委员会成员每届任期三年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。
第一百二十条审计委员会的主要职责
(一) 审查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
(二) 与公司外部审计机构进行交流；
(三) 对内部审计人员及其工作进行考核；
(四) 对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
(五) 检查、监督公司存在的或潜在的各种风险；
(六) 检查公司遵守法律、法规的情况；
(七) 董事会赋予的其他职能。
第一百二十一条审计委员会的产生
审计委员会主席及委员由董事会选举产生。
第一百二十二条审计委员会会议的召集
审计委员会会议由审计委员会主席召集。下列情况下应召集审计委员会会议：
(一) 每年中报、年报前或临时审查公司的财务状况及预测财务风险时；
(二) 审查公司的会计政策、财务状况和财务报告时；
(三) 年终考核公司内审工作和内审人员时；
(四) 更换为公司审计的会计师事务所时；
(五) 受董事长或董事会的委托时；
(六) 审计委员会主席认为必要时。
第一百二十三条审计委员会议事规则
(一) 召集审计委员会会议时,委员会主席应委托董事会秘书于会议召开5日以前书面通知全体委员。委员会主席不能履行职责时应委托一名独立董事委员代行其职责,无故不履行职责又不委托其他委员时,由过半数的委员推荐一名委员代行其职责。
(二) 审计委员会会议通知内容包括：
1、 会议日期和地点；
2、 会议期限；
3、 事由及议题；
4、 表决方式；
5、 发出通知的日期。
(三) 会议须有过半数以上委员和至少一名独立董事参加表决的情况下方可举行(未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量),委员会主席主持会议。
(四) 委员会委员不能参会时,应向委员会主席请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项,但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见。
(五) 会议原则上在公司驻地举行,为方便期间,会议也可以通讯表决方式举行。
(六) 委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员的过半数通过,决议必须由各委员签字,并注明委员意见。表决时,与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
(七) 董事会秘书列席会议,并负责会议决议的保管工作。
第一百二十四条审计委员会决议由审计委员会主席提交董事会审议。
第一百二十五条审计委员会提议更换为公司审计的会计师事物所时,应遵从证券监管机构关于更换审计师事物所的有关规定。
第一百二十六条审计委员会对有关人员进行的专项审计应坚持公开、公平、公正的原则,在进行谈话、调查实证等专项考核工作时,须有两名以上委员同时参加。
第一百二十七条在审计委员会审计时,董事会秘书应予以配合。委员会可以要求公司提供有关财务报告、合同等必要资料,可以约请公司有关人员了解、证实有关情况。
第一百二十八条 审计委员会可以聘请专业机构协助进行专项审计或财务风险评审,但应报请董事会的批准。
第一百二十九条审计委员会对董事会负责。
第一百三十条 委员会委员的辞职、解职
(一) 委员可以提出辞职,董事会认为其辞职理由充分的,可准予其辞职,但理由不充分的不准予其辞职。
(二) 委员会主席认为必要时,可以对委员提出解职提议,提交董事会批准。
(三) 独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的,委员会主席应在3个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
(四) 董事委员辞职后六个月内,委员会主席应提出候补委员补充空缺。
第七章 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百三十二条董事会秘书的职责
(一)董事会秘书为公司与证监机关指定联络人,负责准备和提交证监机关要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责记录；协助组织召开董事会各专门委员会会议；
(四)负责组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席公司涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,董事会秘书应从信息披露角度提出意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会和深交所；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则、股票上市协议及本细则对其设定的职责；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)证监机关要求履行的其他职责。
第一百三十三条董事会秘书任职基本条件
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：(1)有《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；(3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上内部通报批评的；(4)公司现任监事；(5)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人员。
第一百三十四条董事会秘书的产生
(一) 董事长提名董事会秘书候选人；
(二) 董事会会议表决通过。
第一百三十五条董事会秘书任期三年,自聘任之日起,至本届董事会任期届满止。
第一百三十六条董事会秘书应遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益,并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
第一百三十七条董事会与董事会秘书签订保密协议,协议应规定董事会秘书在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百三十八条董事兼任董事会秘书时,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条公司董事会秘书违反职责要求或监管机构有关法律、法规要求时,经薪酬与考核委员会提议,根据情节给予董事会秘书以下处分：
(一) 责令改正；
(二) 内部通报批评；
(三) 经济处罚；
(四) 解聘；
(五) 根据中国证监会或深交所的建议进行相应处罚。
第一百四十条董事会秘书出现以下情形之一的,公司董事会对董事会秘书予以解聘：
(一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；
(二) 有违反国家法律法规、公司章程、证监机关有关规定的行为,给公司或投资者造成重大损失；
(三) 董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
(四) 证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应进行公告。
第一百四十二条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审计,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司董事会和监事会的监督下移交。
第一百四十三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第一百四十四条董事会秘书的考核
(一) 董事会秘书由薪酬与考核委员会考核,每年进行一次。
第一百四十五条董事会秘书的薪酬
董事会秘书薪酬事宜由薪酬与考核委员会根据高管人员薪酬方案拟定,董事会审议,在年报中披露。
第九章 附则
第一百四十六条本规则的修订由董事会提出修改意见,股东大会审议通过。
第一百四十七条如本规则存在与国家有关法律、法规及公司章程不一致的内容,以国家法律、法规及公司章程为准。
第一百四十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百四十九条本规则由董事会负责解释。
第一百五十条本规则自股东大会审议通过之日起实施。
山东胜利股份有限公司监事会议事规则
(2007年修订稿)
第一章 总则
第一条 为完善公司治理,保证监事会依法行使职权,规范监事会的工作程序,充分发挥监事会的监督职能,保护股东的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》等有关法律法规和《山东胜利股份有限公司章程》、《山东胜利股份有限公司治理纲要》,制定本议事规则。
第二条 监事会由股东监事和职工监事组成,对公司的财务和经营状况进行监督、检查,对公司董事和高级管理人员履行职责的情况实行监督,确保股东和利益相关者利益不受侵犯。监事会对股东大会负责。
第三条 监事会议事规则规定了监事会开展工作的基本规则和程序,监事会的工作应严格按规则和程序进行。
第二章 监事
第四条 监事的任职条件
(一) 符合国家法律、法规规定的任职资格,熟悉并能够贯彻执
行国家有关法律、行政法规和规章制度；
(二) 勤勉诚信,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,办事公道；
(三) 具有财务、会计、审计或宏观经济管理等方面的专业知识和相关工作经验,熟悉企业经营管理工作；
(四) 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力,具备独立工作能力。
第五条 有下列情形之一者,不得担任监事
(一)《公司法》规定不得担任监事的情形。
(二)公司董事、总经理及其他高级管理人员。
(三)为公司审计的会计师事务所的有关人员。
(四)被中国证监会确定为市场禁入者。
(五)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等罪受到刑事处罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。
(六)担任因经营不善破产、清算的企业的董事、董事长和总经理,自企业破产、清算完结之日起未逾五年。
(七)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,自该企业被吊销营业执照起未逾三年。
(八)直系血亲和姻亲中有人在本公司担任董事和高级管理人员。
第六条 监事的产生
董事会、监事会连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东有权提名除由职工代表担任的监事候选人。职工监事由工会提名,职工代表大会选举产生。
第七条 监事的职责
(一)监督检查公司的经营情况和财务状况,发现问题及时按法定程序进行处理；
(二)依法对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行监督,发现问题及时向监事会报告；
(三)参加监事会会议并发表明确的意见；
(四)遵守国家法律、法规和公司章程,严格执行监事会决议；
(五)完成监事会安排的各项工作。
第八条 监事的权力
(一) 受监事长委派,可以了解和查询公司经营情况和财务状况；
(二) 受监事长委派,可以独立聘请中介机构对履行职责提供协助；
(三) 出席股东大会；
(四) 列席董事会；
(五) 受监事长委派,列席公司的有关会议。
第九条 监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 监事的职务要求
监事应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护股东和利益相关者的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权力,不得越权；
(二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(三)不得从事损害本公司利益的活动；
(四)不得利用职权收受贿赂或侵占公司的财产；
(五)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
第十一条监事的职业道德：
监事应当谨慎、认真、勤勉地行使权力,并保证：
(一)公平对待所有股东；
(二)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
(三)接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；
(四)未经公司章程规定或者监事会的合法授权,监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。
第十二条 监事承诺
(一)时间和努力。监事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(二)专业知识和持续的教育。监事必须拥有足够的专业知识,必须参加监管部门为监事举办的培训班,掌握作为监事应具备的专业知识；
(三)对自身责任的承诺。监事应以认真负责的态度出席监事会会议,对所议事项表达明确的意见,监事必须对自身行为给公司和股东利益造成的影响承担相应的责任。监事无法出席监事会会议,不得转让其表决权,可以书面形式委托其他监事代为出席,但应并明确委托投赞成、反对或弃权票,并独立承担法律责任；
(四)遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,并尽力促使公司遵守；遵守深圳证券交易所股票上市规则、规章、规定、通知的要求；遵守公司章程。
第十三条 监事失误责任的界定及追究
(一)监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,或对公司造成损失的,投赞成票的监事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的投反对票的监事,可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的监事不得免除责任；
(二)监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,或连续十二个月不亲自参加监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当分别建议股东大会、职工代表大会予以撤换；
(三)任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第十四条监事有下列行为之一的,予以追究责任
(一)对公司的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
(二)与公司串通编造虚假检查报告的；
(三)利用职权为自己、亲友或他人谋取私利的；
(四)泄露公司商业秘密,并造成重大损失的。
第十五条 监事的任期。
监事每届任期三年。可以连选连任。监事在任期届满前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第十六条 监事的更换原则
(一)股东监事由股东大会选举或更换,职工监事由员工代表大会选举或更换；
(二)监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,或连续十二个月不亲自出席监事会会议,视为不能履行职责；
(三)监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告；
(四)如因监事的辞职导致公司监事会低于《公司法》规定的最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会接到监事的辞职报告后,应当尽快召集临时股东大会,或要求工会召开职工代表大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺；股东监事必须在一年内完成补选,职工监事必须在半年内完成补选。
(五)监事提出辞职或任期届满,其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
第三章监事的考评及报酬
第十七条 监事考评由薪酬与考核委员会负责。
第十八条 对监事的业绩考评,每年进行一次。
第十九条 监事的业绩考评标准：
(一)会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股东大会等会议出席情况。
(二)监督检查工作：监督董事会、董事和总经理执行公司职务的情况；
(三)检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；
(四)贯彻和执行监事会决议情况。
(五)公司章程或股东大会授予的其他职责履行情况。
第二十条 监事业绩考评程序
(一)监事会评价。监事会对监事一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：
1、敬业精神。即对监事在工作中是否热爱本职工作,是否坚持认真负责的工作态度,是否执着、严谨、客观、公正做出评价；
2、沟通能力。即对监事在工作中与股东、董事、高级管理人员和职工沟通和交流的能力进行评价；
3、团队精神。即对监事在工作中是否注意发挥监事会的组织作用,是否注意调动各方面的积极性,团结大家一道工作进行评价；
4、独立工作能力。即对监事在工作中是否坚持不断学习,是否能够不断提高工作技能,独立履行监督检查的职责进行评价。
(二)薪酬与考核委员会评价。
1、监事履行职责情况。即对监事工作绩效进行评价；
2、监事自身的业务水平和工作能力。即对监事在工作的表现进行评价；
3、监事的原则性及对公司和股东的负责精神。即对监事在工作中是否严格按原则办事、是否对公司和股东负责进行评价。
第二十一条 监事的报酬
监事应在公司领取适当的监事工作津贴,津贴由薪酬与考核委员会根据股东大会审议通过的薪酬方案拟定,在公司年报中进行披露。
第四章 监事会
第二十二条 监事会的构成
监事会由5人组成。设监事长1人、副监事长1人,职工监事不少于三分之一(2人),股东监事不超过三分之二(3人)。
第二十三条监事会的产生
监事会成员分别由股东大会和职工代表大会选举产生,每届任期三年。监事会的任期从股东大会通过之日起计算,至下一届监事会产生止。
第二十四条监事会的职权
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事会业绩进行评估；
(三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五) 列席董事会会议；
(六) 提议召开临时股东大会；
(七) 向股东大会提议外部审计机构；
(八) 代表公司与董事交涉或对董事起诉；
(九) 可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题；
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十五条 监事会每年对公司定期检查一至二次,并可以根据实际需要不定期对公司进行专项检查。
第二十六条 监事会开展监督检查,可以采取下列方式
(一) 听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报,在公司召开与监督检查事项有关的会议；
(二) 查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计帐薄等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
(三) 核查公司财务、资产状况,向职工了解情况、听取意见,必要时要求公司负责人作出说明；
(四) 向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况。
(五)监事长根据监督检查的需要,可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。
第二十七条 监事会每次对公司检查结束后,应当及时作出报告。
内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
第二十八条 前款形成的检查报告,须经监事会成员讨论,由监事长签署。监事对检查报告有原则性不同意见的,应当在检查报告中说明。
监事会将检查报告送达董事会,董事会应就报告中的问题向监事会作出书面报告。
董事会未就有关事项作出说明的,必要时,监事会可提议召开临时股东大会报告有关情况或向证券监督管理机构报告。
第二十九条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应当及时向董事会提出专项报告,必要时也可直接向证券监督管理机构报告。
第三十条监事会对董事会的年度考核结果,作为监事会工作报告的内容,提交股东大会审议。
第三十一条 监事会的工作要求
监事会必须认真履行工作职责,严格按原则办事,确保股东利益不受损害。
第三十二条 监事会的工作程序
(一) 监事对需要检查的问题,提交监事会。
(二) 监事会召开会议进行讨论,确定工作方案,确定责任人。
(三) 由责任人落实,并将工作结果报监事会。
(四) 监事会召开会议形成决议。
(五) 将会议决议送达董事会。
(六) 要求董事会要在十个工作日给予答复。
(七) 监事会认为必要时,可以向股东大会或上级证券监管机构汇报。
第五章 监事会会议
第三十三条 监事会会议由监事长负责召集,每年至少召开四次。监事长不能履行职责时,由监事长指定副监事长或一名监事代行其职责。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
第三十四条 监事会会议召开的时间、地点和内容等,由监事长根据工作需要确定,由监事会办公室负责下达会议通知。
第三十五条 经两名监事提议即可召开临时监事会会议。
第三十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期等。
第三十七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 监事会的表决可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每一名监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。
第三十九条 监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果。
第四十条 监事会会议记录及会议决议,应由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第四十一条 监事会会议决议由监事长根据决议事项的要求,委派一名监事或责成有关部门负责抓落实,并将事项的督办情况及时向监事会反馈。
第四十二条 监事会会议记录和会议决议为公司档案,永久保存。
第六章 监事会的业绩评估
第四十三条评估目标
(一) 对公司财务和经营状况的监督、检查情况；
(二) 监督、检查公司董事和高级管理人员履行职责的情况；
(三) 维护股东及利益相关者的利益。
第四十四条 评估频率
对监事会的业绩评估每年进行一次。
第四十五条 评估方式
对监事会的业绩评估,由监事会自我评估,评估结果通过监事会报告由股东大会审议。
第四十六条在年度股东大会上,由监事长作监事会工作报告,汇报评估结果,并由股东投票表决。监事会报告还应包括报告期内监事会的工作情况,召开会议的次数,各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表意见。
(一)公司依法运作情况。公司决策程序是否合法,是否建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价,明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。
(四)公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
(五)关联交易是否公平,有无损害公司利益。
(六)如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告,监事会应就董事会的说明明确表示意见。
第七章 附 则
第四十七条 本规则的修订由监事会提出修改意见,股东大会审议。
第四十八条如本规则存在与国家有关法律、法规及公司章程不一致的内容,以国家法律、法规及公司章程为准。
第四十九条 本规则由监事会负责解释。
第五十条 本规则由股东大会审议通过之日起实施。
山东胜利股份有限公司《公司治理纲要》修正案
为与修订后的公司章程保持一致,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规规定,公司治理纲要修订案如下：
一、根据新的《公司法》、《证券法》倡导强化集体决策、弱化个体决策的立法精神,同时保障公司在瞬息万变的市场中提高决策的高效性和科学性,治理纲要在下列方面进行了修订：
1、治理纲要第47、48条董事会分别拥有“公司总资产10%以内”的投资权、财产处置权,分别修订为拥有“公司总资产25%以内”的投资权、财产处置权；
2、治理纲要第103条第七款董事长权限,由“批准不超过最近经审计的公司总资产2%的投资项目、对外投资、风险投资”,修订为“拥有公司净资产的1%以下的投资权、资产处置权和公司总资产3%以下的融资权”。
二、本着新的法律法规立法精神,为保持全流通环境下公司的健康稳定发展,维护股东合法权益,鼓励股东对公司战略持股,对下列方面进行了补充：第78条董事候选人的提名程序内容,“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人”,补充为“董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人”；第94条独立董事候选人的提名程序内容,“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人”,补充为“董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人”；第139条监事的产生,补充“董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名除由职工代表担任的监事候选人”。
