本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。议案六"2005年投资计划未通过"。

    一、会议召开和出席情况

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）2004年度（第十三次）股东大会于2005年5月24日在北京召开。出席本次会议并参加表决的股东（代理人）共7名，所持（代理）股份9648.5414万股，占公司有表决权股份总数的26.5％，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会，本次会议由董事会召集，董事长薛万东主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决了如下议案：

    1、董事会工作报告

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    2、监事会工作报告

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    3、2004年度利润分配方案

    2004年度的利润分配方案为：以公司2004年底的总股本36402.7608万股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），计10920.83万元，余额35780.89万元结转下一年度。

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    4、2004年度财务决算报告

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    5、2004年年度报告

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    6、2005年投资计划

    同意股数61.8998万股，占出席会议表决权股份总数0.64％；反对股数9586.6416万股，占出席会议表决权股份总数99.36％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案未通过。

    7、关于董事会换届选举的议案

    经逐个审议，选举薛万东、周长江、王凤阁、许卫华、李宗勤、苟春光、迟中东、才汝成、周春生、卢建康、周志济等十一位先生为第五届董事会董事，其中才汝成、周春生、卢建康、周志济四位先生为独立董事。

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    8、关于监事会换届选举的议案

    经逐个审议，选举李长喜、胡建国、王光友为公司第五届监事会的股东监事，与陈建华、周国防两位员工代表监事共同组成公司第五届监事会。

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    9、关于修订《公司章程》的议案

    根据有关规定，该议案须以特别决议通过（由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    10、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    11、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    12、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    13、关于续聘会计师事务所的议案

    公司决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用60万元。

    同意股数9648.5414万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    14、关于公司2005年日常关联交易的议案

    该议案涉及关联交易，关联股东--中国石油化工股份有限公司执行了回避表决制度。

    同意股数61.8998万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股，占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股，占出席会议表决权股份总数0％。该议案通过。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议由山东德衡律师事务所委派房立棠律师现场见证并出具法律意见书，见证律师认为，公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

    附1、第五届董事会董事简历：

    薛万东，男，汉族，1961年11月出生，本科，教授级高工。历任胜利石油管理局油建三公司第二工程处副大队长、大队长，油建三公司副经理兼总工程师、经理，胜利石油管理局副局长、公司董事长。

    周长江，男，汉族，1953年3月出生，硕士，教授级高工。历任孤岛采油厂党委常委、副厂长，胜利海洋石油开发公司经理、党委书记，胜利石油管理局副总工程师兼安全环保处处长。现任公司副董事长、总裁。

    王凤阁，男，汉族，1953年6月出生，本科，教授级高级经济师。历任现河采油厂财务科副科长、科长、副总会计师、副厂长，胜利石油管理局定额价格管理中心主任，中国石化股份有限公司石油工程造价管理中心主任（副局），中国石化股份有限公司财务部副主任，现任中国石化油田勘探开发事业部总会计师。

    许卫华，男，汉族，1963年11月出生，本科，教授级高级经济师。历任胜利石油管理局企业管理处副科长、科长、副处长，胜利油田有限公司董事会秘书兼经营管理部副主任、主任，现任胜利石油管理局副总经济师兼经营管理部主任。

    李宗勤，男，汉族，1953年5月出生，本科，高级政工师。曾任公司第一、第二届监事，第三届董事。现任公司董事、常务副总裁。

    苟春光，男，汉族，1962年12月出生，本科，高级会计师。历任胜利石油管理局财务结算中心稽核科副科长、科长，胜利石油管理局作业三公司副总会计师。现任公司财务总监。

    迟中东，男，汉族，1967年8月出生，硕士，高级经济师。历任海洋石油开发公司企管科副科长，胜利石油管理局企业管理处经营管理科副科长，胜利石油管理局改革办公室二科副科长、科长，胜利石油管理局经营管理部承包二科科长。现任公司董事会秘书、经营管理部部长。

    周春生，男，汉族，1966年5月出生，博士，教授。曾担任美联储交易风险分析与管理部门永久经济学家，加州大学Riverside分校安德森管理学院金融系助理教授，香港大学商学院金融系副教授，中国证监会规划发展委员会委员（副局级），北京大学光华管理学院金融系主任、教授，北京大学光华管理学院院长助理。

    才汝成，男，汉族，1941年11月出生，本科，教授级高工。历任胜利油田胜利采油指挥部地质所技术员、副主任，胜利油田胜利采油指挥部副指挥，胜利油田东辛采油厂厂长、常委，胜利油田地质处处长，胜利石油管理局副总地质师兼胜利石油管理局油藏工程处处长，胜利石油管理局副总地质师、总地质师，2000年已退休。

    卢建康，男，汉族，1966年3月出生，本科，律师。历任北京制药厂法律部干部，国家审计署法规司干部，中国航空技术进出口公司法律部，北京市凯源律师事务所专职律师、合伙人主任，北京市国枫律师事务所专职律师、执行合伙人。

    周志济，男，汉族，1963年1月出生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任山东省财政厅干部，山东会计师事务所专职注册会计师、审计部主任，山东正源会计师事务所主任会计师，山东英事达企业管理咨询有限公司董事、总经理。

    附2、第五届监事会监事简历

    李长喜，男，汉族，1963年4月出生，本科，高级经济师，曾任孤东采油厂党委组织科副科长，孤东采油厂采油三矿党委书记，仙河社区管理中心组织劳资科科长、副总经济师、党委委员、副主任。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

    胡建国，男，汉族，1950年10月出生，本科，高级经济师，曾任胜利油田孤岛指挥部劳资科干事、滨海采油厂企业管理科科长、孤岛采油厂总经济师、副厂长，现任胜利石油管理局经营管理部（改革办公室）副主任、胜利油田有限公司董事会秘书。

    王光友，男，汉族，1958年2月出生，本科，高级会计师，曾任胜利石油管理局财务处成本科科长、海洋石油开发总公司总会计师、胜利管理石油局国有资产管理处副处长。现任胜利石油管理石油局财务资产部副主任。

    陈建华，男，汉族，1963年10月出生，本科，经济师，曾任采油公司办主任、总裁办副主任。现任公司总裁办公室主任。

    周国防，男，汉族，1956年1月出生，大专，政工师，曾任公司党群工作部保卫科长、法律事务部副部长、党群部副部长。现任公司审计检察部副部长。

    

中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月二十五日

    山东德衡律师事务所关于中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    山德律意见（2005）第027号

    致：中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司

    山东德衡律师事务所接受中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派房立棠律师出席公司2004年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于2005年4月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。本次股东大会于2005年5月24日上午9:00时在北京市朝阳区和平里兴化路6号院1号楼（石油大明）四楼会议室。

    本次股东大会由公司董事长薛万东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

    二、出席本次股东大会人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，共代表股份9648.5414股，占股本总额的26.5％。其中，流通股股东及股东代表6人，共代表股份61.8998股。

    公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

    经审查，本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的提案进行了审议，以记名投票方式逐项进行表决；本次股东大会对上述表决投票，按照《公司章程》规定的程序进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

    

山东德衡律师事务所 律师： 房立棠

    2005年5月24日