本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届十六次董事会于2005年4月13日在大明大厦四楼会议室召开。本次会议于2005年4月3日以专人送达、电子邮件和传真方式发出会议通知及相关材料，出席会议的董事应为9人，实际出席董事9人，其中亲自出席人数为7名，委托他人出席董事为2名，李湘军董事书面委托薛万东董事代为出席会议并表决，孙仿文董事书面委托李宗勤董事代为出席会议并表决，公司5名监事列席了本次会议，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

    1、总裁工作报告；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、董事会工作报告；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    3、2004年度利润分配预案；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润13343.80万元,按10%的比例分别提取法定盈余公积金和法定公益金，共计提取2668.76万元，剩余10675.04万元，加上年初结余未分配利润36026.68万元，可供分配的利润合计为46701.72万元。

    2004年度的利润分配预案为：以公司2004年底的总股本36402.7608万股为基数，拟向全体股东每10股派现金3元（含税），计10920.83万元，余额35780.89万元结转下一年度。

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    该预案须经股东大会审议通过后实施。

    4、2004年度财务决算报告；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    5、2004年年度报告；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    6、2005年投资计划；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    7、关于董事会换届选举的议案；

    董事会提名薛万东、周长江、王凤阁、许卫华、李宗勤、苟春光、迟中东、才汝成、周春生、卢健康、周志济共十一位先生为第五届董事会董事候选人，其中才汝成、周春生、卢健康、周志济四位先生为独立董事候选人。独立董事候选人经深交所审核无误后提交股东大会表决。

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    8、关于修订《公司章程》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    9、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    10、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    11、关于修订《公司总裁工作细则》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    12、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    13、关于制定《公司内部审计暂行规定》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    14、关于制定《公司法律诉讼管理办法》的议案；

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    15、关于续聘会计师事务所的议案；

    同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，年度审计费用预计为60万元。

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    16、关于公司2005年日常关联交易的议案；

    由于该项议案涉及关联交易，关联董事薛万东、李湘军和孙仿文履行了回避表决程序。公司独立董事周春生、李宗信、周志济对该议案进行了事前审核，并就此议案发表了独立意见，其余六名董事表决通过了该项议案。内容详见《公司2005年日常关联交易公告》。

    此项议案的表决结果是：6票赞成，0票反对，0票弃权。

    17、关于召开2004年年度股东大会的议案。

    股东大会召开通知将另行公告。

    此项议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

    附件一：第五届董事会董事候选人简历：

    薛万东，男，汉族，1961年11月出生，本科，教授级高工。历任胜利石油管理局油建三公司第二工程处副大队长、大队长，油建三公司副经理兼总工程师、经理，胜利石油管理局副局长。现任公司董事长。

    周长江，男，汉族，1953年3月出生，工程硕士，教授级高工。历任孤岛采油厂党委常委、副厂长，胜利海洋石油开发公司经理、党委书记，胜利石油管理局副总工程师兼安全环保处处长。现任公司副董事长、总裁。

    王凤阁，男，汉族，1953年6月出生，本科，教授级高级经济师。历任现河采油厂财务科副科长、科长、副总会计师、副厂长，胜利石油管理局定额价格管理中心主任，中国石化股份有限公司石油工程造价管理中心主任（副局），中国石化股份有限公司财务部副主任。

    许卫华，男，汉族，1963年11月出生，本科，教授级高级经济师。历任胜利石油管理局企业管理处副科长、科长、副处长，胜利油田有限公司董事会秘书兼经营部副主任、主任。

    李宗勤，男，汉族，1953年5月出生，本科，高级政工师。曾任公司第一、第二届监事，第三届董事。现任公司董事、常务副总裁。

    苟春光，男，汉族，1962年12月出生，本科，高级会计师。历任胜利石油管理局财务结算中心稽核科副科长、科长，胜利石油管理局作业三公司副总会计师。现任公司财务总监。

    迟中东，男，汉族，1967年8月出生，硕士，高级经济师。历任海洋石油开发公司企管科副科长，胜利石油管理局企业管理处经营管理科副科长，胜利石油管理局改革办公室二科副科长、科长，胜利石油管理局经营管理部承包二科科长。现任公司经营管理部部长、董事会秘书。

    周春生，男，汉族，1966年5月出生，博士，教授。曾担任美联储交易风险分析与管理部门永久经济学家，加州大学Riverside分校安德森管理学院金融系助理教授，香港大学商学院金融系副教授，中国证监会规划发展委员会委员（副局级），北京大学光华管理学院金融系主任、教授，北京大学光华管理学院院长助理。

    才汝成，男，汉族，1941年11月出生，本科，教授级高工。历任胜利油田胜利采油指挥部地质所技术员、副主任，胜利油田胜利采油指挥部副指挥，胜利油田东辛采油厂厂长、常委，胜利油田地质处处长，胜利石油管理局副总地质师兼胜利石油管理局油藏工程处处长，胜利石油管理局副总地质师、总地质师，现已退休。

    卢健康，男，汉族，1966年3月出生，本科，律师。历任北京制药厂法律部干部，国家审计署法规司干部，中国航空技术进出口公司法律部，北京市凯源律师事务所专职律师、合伙人主任，北京市国枫律师事务所专职律师、执行合伙人。

    周志济，男，汉族，1963年1月出生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任山东省财政厅干部，山东会计师事务所专职注册会计师、审计部主任，山东正源会计师事务所主任会计师，山东英事达企业管理咨询有限公司董事、总经理。

    

中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年四月十三日

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会现就提名才汝成、周春生、卢健康、周志济为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年四月十三日

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人才汝成，作为中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：才汝成

    二〇〇五年四月十三日

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周春生，作为中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周春生

    二〇〇五年四月十三日

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卢健康，作为中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：卢健康

    二〇〇五年四月十三日

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周志济，作为中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周志济

    二〇〇五年四月十三日