本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司四届五次监事会会议于2005年4月12日在大明大厦四楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李树荣先生主持，全体与会监事经认真审议和逐项表决，通过以下议案：

    1、2004年度监事会工作报告；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    2、2004年度财务决算报告；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    3、2004年度利润分配预案；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    4、2004年年度报告；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    5、2005年度投资计划；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    6、关于监事会换届选举的议案；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    7、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    8、关于续聘会计师事务所的议案；

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

    9、关于2005年日常关联交易的议案。由于该项议案涉及关联交易，关联监事胡建国、王光友履行了回避表决程序。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    以上议案尚需股东大会审议通过。

    监事会认为：

    报告期内，公司监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查，并列席了各次董事会会议和股东大会，现对公司2004年度有关事项发表独立意见：

    1、公司依法运作情况：报告期内，董事会能严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规范运行；认真执行股东大会的决议，在股东大会决议和《公司章程》规定的范围内行使职权，并为加强内控制度的建设和完善做了大量工作；现任公司董事、经营班子成员在履行职务时，尽职尽责，诚信勤勉，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司财务执行情况:公司财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2004年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为，山东正源和信有限会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司募集资金的使用情况:报告期内，公司没有募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期的情况。

    4、对收购、出售资产的意见：公司收购、出售资产价格合理，未发现内部交易和损害部分股东及造成公司资产流失的情况。

    5、关联交易情况：公司与胜利油田有限公司和胜利石油管理局在原油及其它产品销售上存在的关联交易均依据双方签定的合同和国家主管部门的规定计价结算，是公平合理的。这种关联交易对于壮大公司主业，扩张经营规模起到了很大的推动作用，未损害公司的利益。附：第五届监事会监事候选人简历

    李长喜，男，汉族，1963年4月出生，本科，高级经济师，曾任孤东采油厂党委组织科副科长，孤东采油厂采油三矿党委书记，仙河社区管理中心组织劳资科科长、副总经济师、党委委员、副主任。现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

    胡建国，男，汉族，1950年10月出生，本科，高级经济师，曾任胜利油田孤岛指挥部劳资科干事、滨海采油厂企业管理科科长、孤岛采油厂总经济师、副厂长，现任中国石化胜利石油管理局经营管理部（改革办公室）副主任、中国石化胜利油田有限公司董事会秘书。

    王光友，男，汉族，1958年2月出生，本科，高级会计师，曾任胜利石油管理局财务处成本科科长、海洋石油开发总公司总会计师、胜利管理石油局国有资产管理处副处长。现任胜利石油管理石油局财务资产部副主任。

    陈建华，男，汉族，1963年10月出生，本科，经济师，曾任采油公司办主任、总裁办副主任。现任公司总裁办公室主任。

    周国防，男，汉族，1956年1月出生，大专，政工师，曾任公司党群工作部保卫科长、法律事务部副部长、党群部副部长。现任公司审计检察部副部长。

    

中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司

    监 事 会

    二〇〇五年四月十三日