本公司保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2005年2月8日，公司控股的东营大明投资发展有限责任公司（以下简称"大明投资"）与黄敏、刘红华、东营大明置业发展有限责任公司（以下简称"大明置业"）签订《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》。大明投资以1150万元收购黄敏、刘红华持有的北京井田房地产开发有限公司（以下简称"井田公司"）50％的股权，井田公司对黄敏、刘红华的负债17088.7314万元由大明投资投入，作为井田公司对其的负债。井田公司另一股东大明置业放弃优先收购权。

    本次交易不属于关联交易。

    二、交易对方介绍

    黄 敏 男，已婚，住址：福建省福州市永泰县。身份证号为：350125600128031。

    刘红华 女，已婚，住址：温州市西山东路318栋。身份证号为：330302680927002。

    大明置业，注册资本：2.5亿元，注册地址：东营市东营区济南路228号，经营范围：餐饮管理、路桥管理、房地产业投资管理。

    三、交易标的基本情况

    北京井田房地产开发有限公司于2000年12月22日成立，注册资本为人民币2300万元，其中黄敏出资人民币690万元，持有井田公司30%的股权；刘红华出资人民币460万元，持有井田公司20%的股权；大明置业出资人民币1150万元，持有井田公司50%的股权。经营范围为：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备、五金交电、化工、电子计算机及软硬件及外围设备；技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；租赁建筑材料；承办展览展示活动。

    截止2004年12月31日，井田公司资产总额为37287万元，负债总额为34987万元，净资产2300万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购价格：

    此次转让总价款为19600万元。其中：股权转让款1150万元，井田公司对黄敏、刘红华的负债共计人民币17089万元，其余1361万元为转让方收益。

    具体支付方式：

    A、协议签署5个工作日内，大明投资应支付履约定金人民币1150万元，汇入黄敏指定银行账户。在工商部门受理股权变更申请后五日内该笔定金作为股权转让款。

    B、协议签署后15个工作日内，大明投资向共管帐户中打入10550万元人民币，由黄敏、刘红华、大明投资三方进行共管。该笔资金分两次支付，办理完工商登记变更手续后五个工作日内支付给黄敏、刘红华5000万元；黄敏、刘红华按时以井田公司的名义履行完毕关于该项目地块的土地征地、拆迁、安置、补偿、转让等有关合同、协议，清理完毕以井田公司名义签订的其他各类合同及协议；并向大明投资进行井田公司的财务帐目、项目资料和资产移交，经大明投资确认后五个工作日内，支付给黄敏、刘红华5550万元。

    C、完成B所述事项后6个月内支付5600万元。

    D、在协议签署期满15个月时向黄敏、刘红华支付2300万元。

    2、定价依据：本次股权收购价格由签约双方协商确定。

    3、债权债务处理：

    债务剥离承担：2003年12月23日前井田公司的负债、税务及由税务引起的纠纷由黄敏、刘红华承担，详见《原北京井田房地产开发公司债务明细表》。2003年12月23日至本次股权转让完成期间井田公司的负债、税务及由税务引起的纠纷由黄敏、刘红华、大明置业按持股比例承担，详见《北京井田房地产开发公司债务明细表》。

    黄敏、刘红华债务的承担：各方确认2005年2月8日前，井田公司在资产剥离后所拥有的对黄敏、刘红华双方的总负债为人民币17089万元，其中黄敏拥有人民币13839万元债权，刘红华拥有人民币3250万元债权。合同各方一致同意由大明投资投入井田公司人民币17089万元，作为井田公司对大明投资的负债，用于清偿井田公司对黄敏、刘红华的负债。

    4、协议自各方签字盖章之日起生效。

    五、本次转让对公司的影响

    本次转让有利于公司调整房地产项目的投资，提高公司的投资收益。

    六、备查文件目录

    1、总裁办公会议纪要；

    2、井田公司《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》；

    3、井田公司财务报表。