一、会议召开和出席情况

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）2003年度（第十二次）股东大会于2004年5月28日在北京召开。出席本次会议并参加表决的股东及股东代理人共5名，所持股份9590.1513万股，占公司股份总数的26.34％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决了如下议案：

    1、董事会工作报告

    同意股数9590.1513万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    2、监事会工作报告

    同意股数9590.1513万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    3、2003年度财务决算报告

    同意股数9590.1513万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    4、2003年度利润分配方案

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润12110.49万元,按10%的比例分别提取法定盈余公积金和法定公益金，共计提取2422.10万元，剩余9688.39万元，加上年初结余未分配利润26338.29万元，可供分配的利润合计为36026.68万元。

    为加大接替产业的培植力度，降低财务费用，尽快形成新的利润增长点，公司2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    同意股数9588.0413万股，占出席会议表决权股份总数99.98％；反对股数2.11万股，占出席会议表决权股份总数0.02％；弃权股数为0万股。该议案通过。

    5、关于续聘会计师事务所的议案

    公司决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用50万元。

    同意股数9590.1513万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议由山东德衡律师事务所委派房立棠律师现场见证并出具法律意见书，见证律师认为，公司2003年度股东大会的召集、召开以及参加会议人员的资格和会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。