一、会议召开和出席情况

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）2002年度（第十一次）股东大会于2003年6月16日在大明大厦三楼多功能厅召开。出席本次会议并参加表决的股东及股东代理人共9名，所持股份9903.3129万股，占公司股份总数的27.20％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决了如下议案：

    1、董事会工作报告

    同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    2、监事会工作报告

    同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    3、2002年度财务决算报告

    同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数0万股。该议案通过。

    4、2002年度利润分配方案

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现合并净利润15083.87万元,扣除合资企业电子公司按中外合资企业有关规定提取24.17万元职工福利及奖励基金，母公司实现净利润为15059.69万元，按10%的比例分别提取法定盈余公积金和法定公益金，共计提取3011.94万元。

    2002年度的利润分配方案为：以公司2002年底的总股本36402.7608万股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），计10920.83万元。

    同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    5、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据有关规定，该议案须以特别决议通过（由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    6、2003年投资计划

    2003年计划投资20,750万元，主要投向包括：石油开发主业17,000万元，防水、型材、电子等骨干企业2,250万元，大明大厦改造等项目1500万元。

    同意股数9901.4129万股，占出席会议表决权股份总数99.98％；反对股数0万股；弃权股数为1.90万股，占出席会议表决权股份总数0.02％。该议案通过。

    7、关于公司董事、监事津贴的议案

    ①董事、监事津贴由基础津贴和会议补助两部分构成。其中独立董事的基础津贴每人每年2万元（税后）；公司所有董事、监事一律执行会议补助制，按其本人出席董事会、监事会和股东大会情况，以每次会议0.5万元（税后）计发会议补助。

    ②董事、监事参加会议的合理必要开支由公司予以报销。

    ③公司在适当时机为董事、监事购买责任保险，有关保险金由公司支付。责任保险的保险范围、保险赔偿金额、保险公司的更换等具体内容由公司确定。

    同意股数9901.4129万股，占出席会议表决权股份总数99.98％；反对股数1.90万股，占出席会议表决权股份总数0.02％；弃权股数为0万股。该议案通过。

    8、关于聘任会计师事务所的议案

    公司决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为财务审计机构，聘期一年，年度审计费用45万元。

    同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    9、关于续签关联交易协议的临时提案

    该议案是根据公司第一大股东中国石油化工股份有限公司的提议，经公司四届六次董事会审议通过，按照《上市公司股东大会规范意见》有关临时提案的规定而增加的临时提案。中国石油化工股份有限公司持有本公司95,866,416股，持股比例为26.33%（公告详见2003年6月6日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    该议案涉及关联交易，关联股东———中国石油化工股份有限公司执行了回避表决制度。本议案有表决权的股份总数为316.6713万股，同意股数316.6713万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    10、关于变更公司董事的临时提案

    选举孔凡群先生为公司董事，曹耀峰先生不再担任公司董事职务。

    该议案是经公司第一大股东中国石油化工股份有限公司提议，由四届六次董事会审议通过而增加的临时提案（公告详见2003年6月6日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    同意股数9903.3129万股，占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股；弃权股数为0万股。该议案通过。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议由山东德衡律师事务所委派房立棠、徐江红律师现场见证并出具法律意见书，见证律师认为，公司2002年度股东大会的召集、召开以及参加会议人员的资格和会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，股东提出临时提案的内容、程序合法，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    附：孔凡群董事简历

    孔凡群，男，汉族，1962年11月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任中国石化集团胜利石油管理局胜利采油厂地质研究所副所长、副厂长兼总地质师，中国石化胜利油田有限公司东辛采油厂厂长，中国石化胜利油田有限公司副总地质师。现任中国石化胜利油田有限公司副总经理。