本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司所属四个子公司就向中国石化胜利油田有限公司销售原油事宜拟分别与其签署《原油销售协议》。

    中国石化胜利油田有限公司为本公司第一大股东中国石油化工股份有限公司之全资子公司，上述交易构成本公司的关联交易。上述关联交易协议尚须经本公司股东大会批准并经双方签署后方能生效，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、中国石化胜利油田有限公司系于2000年5月18日注册成立的国有独资有限责任公司，注册资本：184亿元，住所：东营市东营区济南路258号，法定代表人：宋万超，主营业务：石油、天然气；钻遇和与油气共生矿藏的勘探开发、利用、加工、销售；物探及地质资料研究；井下作业；石油炼制及化工；海洋石油、天然气开发、物资采购、供应；计算机技术开发、应用研究和服务；能源监测；环境检测；油水井测试、分析、维修；科研项目研究；钻井；海洋钻井；水路、铁路、陆路运输；船舶修造，海上航务工程、码头作业；管道运输；维修；车辆租赁；国内外经济技术合作及所需设备、材料出口；承包境外工程、国际招标工程；对外派遣劳务人员；进出口代理。

    2、济阳县济北石化有限责任公司于2000年4月5日注册成立。注册资本：35000万元人民币，本公司合并持有该公司100%的股权；住所：济阳县济北经济开发区；法定代表人：余高伟；经营范围：油气勘探、开采、加工、销售及技术服务。

    3、商河县大明石油科技开发有限责任公司于2000年8月4日注册成立。注册资本：9800万元人民币，本公司合并持有该公司83.9%的股权；住所：商河县玉皇庙镇驻地；法定代表人：余高伟；经营范围：石油、天然气开采、销售及技术服务。

    4、胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司于1999年9月13日注册成立。注册资本：9000万元人民币，本公司合并持有该公司90.3%的股权；住所：东营市河口区仙河镇兴凯湖路北侧；法定代表人：余高伟；经营范围：石油、天然气开发、销售，有关技术服务。

    5、东营大明滨东石油开发有限责任公司于2002年3月20日注册成立。注册资本：3200万元人民币，本公司合并持有该公司90.4%的股权；住所：东营市东营区西四路344号；法定代表人：余高伟；经营范围：石油天然气开采、销售及相关技术服务。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司所属四个子公司拟与中国石化胜利油田有限公司分别签署的《原油销售协议》中的交易标的为本公司所属四个子公司所产原油。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    根据本公司所属四个子公司拟与中国石化胜利油田有限公司签署的《原油销售协议》，本公司所属四个子公司分别将其每年所产原油100%销售给中国石化胜利油田有限公司，中国石化胜利油田有限公司应在每一年度结束后90日内以票据或银行转账等方式分别向本公司所属四个子公司付清该年度原油销售款。

    原油销售价格按照中国石化股份有限公司依据国家发展与改革委员会每月公布的原油销售指导价进行调整后公布的相关原油销售价格执行。具体计价公式为：

    原油销售价格=国家发改委公布的同质原油的国际价格（美元/桶）*汇率*国内原油的实际吨桶比（桶数/吨）+关税+贴水

    其中：同质原油的国际价格和汇率由国家发改委按月公布。国内原油的实际吨桶比（桶数/吨）为胜利原油7.09桶/吨，临盘原油7.18桶/吨,并根据原油性质适时调整。目前原油关税为零。公司所产胜利原油、临盘原油的贴水目前为零。

    每月原油销售款的总金额按照前述原油销售价格和根据该等协议所述计量方法而计量的实际销售量为基础进行计算。本公司所属四个子公司目前每年的原油产量合计约为35万吨。该四项协议有效期均为十年。

    五、进行关联交易的目的和上述关联交易对公司的影响

    1、进行关联交易的目的

    上述关联交易各方均同属中国石化系统企业，各该方所属与关联交易相关的资产、业务原经过在中国石化内部的长期合作，已在人员、技术、生产及其他方面形成密切良好且对于双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之合作关系。由于行业管理模式原因，本公司所属四个子公司均无原油输送管道，必须经由中国石化胜利油田有限公司通过原油输送管道向外输送并销售；根据本公司所属相关子公司的生产经营需要，并为进一步规范关联交易，更好地保护公司和股东的合法权益，本公司需与上述关联方签订上述关联交易协议。

    2、上述关联交易对公司的影响

    上述拟签署的关联交易协议是在交易各方平等自愿的基础上，根据有关法律、法规、公司章程及国家有关规定订立的。

    为维护本公司及本公司非关联方的合法权益，董事会在对上述关联交易协议进行表决时，公司关联董事曹耀峰、孙仿文和李湘军回避表决，其余八位董事全部同意。四位独立董事对该关联交易协议出具了独立意见。上述关联交易协议的内容符合有关法律、法规及公司章程的规定，该等关联交易的实施符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的持续发展和壮大。

    本公司将聘请独立财务顾问就上述关联交易对全体股东是否公平、合理出具意见，相关的报告将在公司2002年度股东大会召开前至少五个工作日公告。

    六、备查文件目录

    1、中国石化胜利油田有限公司与济阳县济北石化有限责任公司原油销售协议；

    2、中国石化胜利油田有限公司与商河县大明石油科技开发有限责任公司原油销售协议；

    3、中国石化胜利油田有限公司与胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司原油销售协议；

    4、中国石化胜利油田有限公司与东营大明滨东石油开发有限责任公司原油销售协议；

    5、四届六次董事会决议；

    特此公告。

    

中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年六月六日