本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称公司）2001年度股东 大会于2002年6月16日在大明大厦召开。 出席本次会议并参加表决的股东及股东代 理人共 16名,所持股份11209.9227万股,占公司股份总数的36.95％,符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》）的规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决了如下议案：

    1、董事会工作报告

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    2、监事会工作报告

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    3、2001年度财务决算报告

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数0万股,占出席会议表决权股份总数0％。 该议案通过。

    4、2001年度利润分配方案

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润20015 .40万元,按当期净利润的10％提取法定盈余公积金,按5％提取法定公益金, 共计 提取3032.43万元（含子公司已提取部分）,剩余16982.97 万元加上年初结余未分 配利润17329.08万元,可供分配的利润合计为34312.05万元。

    在股东大会审议2001年度利润分配预案时,光大证券公司、上海发发出租汽车 公司等四家股东（合计持有公司27376447股,占公司股本总额的9.02％）认为公司 正处在发展的关键阶段,急需大量资金进行项目投资,发可转债融资又需一定时间, 而原分配预案【每10股派现金5元（含税）】会造成项目投资缺口大,且贷款增加, 还会影响股东收益。因此提出新的分配提案：每10股派1元现金（含税）并送2股。 鉴证律师在对该临时提案的股东资格进行审查后,认为合法有效,纳入会议表决议 程。

    1公司董事会提出的分配预案为：以公司2001年底的股本30335.634万股为基数, 拟向全体股东每10股派现金5元（含税）,计15167.82万元,余额19144.24 万元结 转下一年度。

    同意股数194.4万股,占出席会议表决权股份总数1.73 ％； 反对股数 11015 .5227万股,占出席会议表决权股份总数98.27％；弃权股数为0万股, 占出席会议 表决权股份总数0％。该议案未获通过。

    2光大证券公司和上海发发出租汽车公司等股东提出的新的分配提案为：每 10 股派1元现金（含税）并送2股。

    同意股数11015.5227万股,占出席会议表决权股份总数98.27％；反对股数194. 4万股,占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为0万股, 占出席会议表决权股 份总数0％。该议案通过。

    5、2002年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策

    2002年度利润分配政策为：公司拟用年度所实现净利润额和2001年剩余未分配 利润的20～50％进行利润分配,拟进行1～2次利润分配,分配方式拟采取现金或送 股或现金与送股相结合的方式,如采取现金与送股相结合的方式,其中现金股息占 股利分配的比例约为20～50％。

    2002年公司资本公积金转增股本的次数不多于一次,转增比例将根据公司当时 情况确定。

    以上2002年度具体的利润分配方案及资本公积金转增股本的次数和比例,在具 体实施时将由董事会提出预案,并报股东大会批准。董事会保留根据公司当时的盈 利情况和发展需要对其做出必要调整的权利。

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    6、关于修改《公司章程》的议案

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    7、公司股东大会议事规则

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    8、公司募集资金使用管理制度

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    9、公司信息披露管理制度

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    10、公司2002年投资计划

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    11、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    同意股数11209.9227万股,占出席会议表决权股份总数100％；反对股数0万股, 占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数为 0万股,占出席会议表决权股份总数0 ％。该议案通过。

    12、关于发行可转换公司债券的议案

    ①关于公司申请发行可转换公司债券的议案；

    同意股数3218.2147万股,占出席会议表决权股份总数28.71％；反对股数7988. 868万股,占出席会议表决权股份总数71.27％；弃权股数为2.84万股,占出席会议 表决权股份总数0.03％。该议案未获通过。

    ②关于公司本次可转换公司债券发行方案的议案（调整后）；

    同意股数3218.2147万股,占出席会议表决权股份总数28.71％；反对股数7988. 868万股,占出席会议表决权股份总数71.27％；弃权股数为2.84万股,占出席会议 表决权股份总数0.03％。该议案未获通过。

    ③关于本次可转债发行方案有效期的议案；

    同意股数3218.2147万股,占出席会议表决权股份总数28.71％；反对股数7988. 868万股,占出席会议表决权股份总数71.27％；弃权股数为2.84万股,占出席会议 表决权股份总数0.03％。该议案未获通过。

    ④关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行可转债相关事宜的议案；

    同意股数3218.2147万股,占出席会议表决权股份总数28.71％；反对股数7988. 868万股,占出席会议表决权股份总数71.27％；弃权股数为2.84万股,占出席会议 表决权股份总数0.03％。该议案未获通过。

    ⑤关于本次发行可转债募集资金运用可行性的议案（调整后）。

    同意股数3218.2147万股,占出席会议表决权股份总数28.70％；反对股数7989. 7256万股,占出席会议表决权股份总数71.27％；弃权股数为2.84万股, 占出席会 议表决权股份总数0.03％。该议案未获通过。

    为保障募集资金的使用效益,公司第一大股东——中国石油化工股份有限公司 对已开发油田产能扩建项目同意实施,认为襄樊、岳阳、宜昌三个燃气项目还需进 一步论证,所以对关于发行可转换公司债券的议案投了反对票,上述议案未获通过。

    13、关于公司关联交易协议的议案

    同意股数3218.2147万股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数99.91％； 反对股数0万股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数0％；弃权股数为2.84 万股,占出席会议非关联股东所持表决权股份总数0.09％。该议案通过。

    14、关于选举第四届董事会董事的议案

    经逐个审议,选举曹耀峰、李荣兴、李湘军、孙仿文、李宗勤、栾庆禹、盛松、 李宗信、周春生、张利国、周志济等11人为公司第四届董事会董事,其中李宗信、 周春生、张利国、周志济等4人为独立董事。

    同意股数均为11207.0827万股,占出席会议表决权股份总数99.97％； 反对股 数均为0万股,占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数均为2.84万股,占出席会 议表决权股份总数0.03％。

    15、关于选举第四届监事会监事的议案

    经逐个审议,选举李树荣、胡建国、王光友为公司第四届监事会中股东代表监 事,与周国防、陈建华（职工代表监事）共同组成公司第四届监事会。

    同意股数均为11207.0827万股,占出席会议表决权股份总数99.97％； 反对股 数均为0万股,占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数均为2.84万股,占出席会 议表决权股份总数0.03％。

    16、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案

    公司决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所(原山东正源会计师事务所) 为财务审计机构,聘期一年,年度审计费用45万元。

    同意股数11207.0827万股,占出席会议表决权股份总数99.97％；反对股数0万 股,占出席会议表决权股份总数0％；弃权股数2.84万股, 占出席会议表决权股份 总数0.03％。该议案通过。

    三、律师出具的法律意见书